【案例进阶33】股东仅转移公司单笔资金，能否定公司独立人格吗？【案例进阶34】如何认定关联公司中的“人格混同”？【案例进阶35】如何认定一人公司的财产与股东个人财产是否混同？1.公司人格否认的含义
公司制度是人类社会的一项伟大发明，它赋予了公司以独立的法人人格和股东以有限责任。这些制度安排刺激了投资者的积极性，极大地促进了社会经济的发展。但随着社会的发展，利用公司独立人格和股东有限责任来逃避债务的行为逐渐增多，因此，依据权利不得滥用的原理，公司人格否认制度就应运而生。在英美国家，公司人格否认制度被称为“刺破/揭开公司面纱”。公司人格否认，又称为“法人人格否认”，是指公司股东滥用公司独立地位和股东有限责任来逃避债务，严重损害债权人利益时，债权人可以越过公司的独立资格，直接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任。该制度是在承认公司具有法人人格的前提下，在特定的法律关系中对公司的法人人格及股东有限责任加以否定，以制止股东滥用公司法人人格及有限责任，保护公司债权人的利益，确保股东与债权人之间利益的平衡。
我国《民法典》第83条第2款、《公司法》第20条第3款、第63条将公司人格否认制度成文化。适用此制度时，应注意以下几点：
第一，只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。
第二，只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任。
第三，公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系，突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。在个案中否认公司人格的判决的既判力仅仅约束该诉讼的各方当事人，不当然适用于涉及该公司的其他诉讼，不影响公司独立法人资格的存续。如果其他债权人提起公司人格否认诉讼，已生效判决认定的事实可以作为证据使用。
第四，《公司法》第20条第3款规定的滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。
2.公司人格否认的构成要件
公司股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任，侵犯了公司债权人的利益，因此，公司人格否认的案件性质应属于侵权纠纷案件，应当按照侵权责任的构成要件承担相应的侵权赔偿责任。公司人格否认，应具备以下构成要件：
第一，主体要件。从双方当事人来看，原告是公司的债权人，包括主动债权人和被动债权人；被告是实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为的股东，且该行为严重损害了公司债权人利益的股东，而不是其他股东。
第二，主观要件。从被告的主观过错来看，其目的是逃避债务，主观上有明显过错，是故意为之。如果股东主观上没有过错，或者过错不明显，属于过失，也没有必要否定公司人格。换言之，公司股东的行为必须达到“滥用”公司法人独立地位和股东有限责任的程度，才有必要否定公司人格。如果没有达到“滥用”的程度，就没有必要否定公司人格，否则，有违公司人格独立和股东有限责任的公司法基本原则。
第三，结果要件。从原告来看，其因股东实施的“滥用”公司法人独立地位和股东有限责任的行为，受到的损害必须达到“严重”程度，才有必要否定公司人格，让股东对公司债务承担连带责任。否则，没有必要对公司独立人格和股东有限责任进行突破。
第四，因果关系要件。债权人的债权受到“严重”损害，是因为股东“滥用”公司法人独立地位和股东有限责任行为造成的，股东实施“滥用”行为是“因”，债权人受到“严重”损害是“果”。虽然债权人受到“严重”损害，如果不是股东“滥用”行为造成的，而是其他原因，如市场原因、公司经营管理不善等原因，那么，就不能否认公司独立人格。
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【案例进阶33】股东仅转移公司单笔资金，能否定公司独立人格吗？案例名称：海南碧桂园房地产开发有限公司与三亚凯利投资有限公司、张伟男等确认合同效力纠纷案案例来源：（2019）最高法民终960号民事判决书；《最高人民法院公报》2021年第2期。公司股东仅存在单笔转移公司资金行为，尚不足以否认公司独立人格的，不应依据公司法第20条第3款判决公司股东对公司的债务承担连带责任。但该行为客观上转移并减少了公司资产，降低了公司的偿债能力，根据“举重以明轻”的原则参照《最高人民法院<关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(三)>》第14条关于股东抽逃出资情况下的责任形态之规定，判决公司股东对公司债务不能清偿的部分在其转移资金的金额及相应利息范围内承担补充赔偿责任。2017年7月15日，海南碧桂园房地产开发有限公司（以下简称碧桂园公司）作为甲方，三亚凯利投资有限公司（以下简称凯利公司）作为乙方，签订《资产转让合同》，约定：一、乙方将用途为综合用地的XXXXX号地块转让给甲方，资产转让价款暂定为7亿元；二、资产转让先决条件：乙方承诺协调政府完成规划调整及用地性质变更；三、资产转让价款的支付：甲方通过项目公司向乙方支付诚意金3.2亿元，前述诚意金由甲方通过银行委托贷款的方式支付给乙方，上述诚意金在项目公司取得不动产权属证书之日起转为项目公司应为乙方支付的转让价款，如乙方未于2017年10月30日前完成规划调整及用地性质变更，则甲方有权单方解除本合同，乙方需在收到甲方书面通知的3日内返还甲方或项目公司支付的诚意金3.2亿元，超过3日后乙方应按应付未付款每日千分之五向甲方或项目公司给付违约金。2017年8月7日，碧桂园公司通过其在建行三亚分行的账户向凯利公司转账3.2亿元。2017年8月8日，凯利公司向股东圣芳公司转账2419.1616万元，凯利公司向股东张伟男转账2951.8384万元。后凯利公司并未依约于2017年10月30日前完成《资产转让合同》中的规划调整及用地性质变更。碧桂园公司遂向一审法院起诉请求：确认《资产转让合同》有效；解除《资产转让合同》，凯利公司退还碧桂园公司诚意金3.2亿元，并支付违约金；张伟男对上述债务承担连带责任。
一审法院认为，本案的争议焦点为：......；3.张伟男、圣方公司对凯利公司的上述债务应否承担连带责任；4.张伟男、圣方公司、梁璐应否在碧桂园公司主张的未出资的1000万元本息范围内，对凯利公司不能清偿的上述债务承担连带补充赔偿责任；......。第三，关于张伟男、圣方公司对凯利公司的上述债务应否承担连带责任的问题。《公司法》第20条第3款规定，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”碧桂园公司依据该条法律规定请求张伟男、圣方公司对凯利公司在本案中的债务承担连带责任。圣方公司曾是凯利公司的股东，圣方公司提交了《借款协议》《借款确认函》《委托借款三方协议》《代付款函》及转账凭证等证据来证明其与凯利公司在凯利公司向其转账2419.1616万元之前就已存在借贷关系，该证据形成了圣方公司向凯利公司出借2000万元的证据链，可以认定圣方公司与凯利公司之间存在借贷关系，凯利公司关于其向圣方公司转账的2419.1616万元是归还其对圣方公司的借款本息的抗辩理由成立。故碧桂园公司关于圣方公司利用控股股东身份，虚构债务，转移凯利公司的公司财产，损害其权益，从而请求圣方公司对凯利公司的本案债务承担连带责任的诉讼主张不能成立，依法不予支持。张伟男提交了《借款协议》《还款协议书》，以及凯利公司向河南省驻马店市中级人民法院转账3000万元的转账凭证，但未能提交其向凯利公司支付《借款协议》约定的2000万元借款的银行转账凭证，不能证明张伟男已实际向凯利公司支付了协议约定的借款，不能证明张伟男与凯利公司实际发生了借款关系。故张伟男提交的证据不能证明凯利公司于2017年8月8日向其转账支付的2951.8384万元是凯利公司向其归还的借款，碧桂园公司据此依据《公司法》第20条第3款的规定请求张伟男对凯利公司在本案中的债务承担连带责任，具有事实和法律依据，依法予以支持。第四，关于张伟男、圣方公司、梁璐应否在碧桂园公司主张的未出资的1000万元本息范围内，对凯利公司不能清偿的上述债务承担连带补充赔偿责任的问题。海南华合会计师事务所于2015年9月15日出具的海华合会验字[2015]第809002《验资报告》载明，凯利公司新增股东圣方公司认缴的1000万元出资已经实缴到位，且圣方公司提供了该1000万元出资款由圣方公司账户转入凯利公司账户的银行转账凭证。故可以认定圣方公司增资的1000万元已经实际缴纳到位。《公司法》第28条第1款、第29条及第178条第1款规定，股东以现金出资的，将相应现金存入公司银行账户，即完成出资义务，工商登记是完成实质性出资后应办理的登记备案手续，而不是认定股东出资是否到位的唯一依据。因此，碧桂园公司以凯利公司工商登记未登记圣方公司出资到位为由，请求张伟男、梁璐、圣方公司在圣方公司未出资的1000万元范围内对凯利公司的本案债务承担连带补充赔偿责任的诉讼请求，于法无据，依法不予支持。一审法院判决：1.《资产转让合同》合法有效；2.《资产转让合同》已于2017年11月12日解除；3.限凯利公司向碧桂园公司退还诚意金3.2亿元并支付违约金；4.张伟男对凯利公司依判决第三项所负的债务，承担连带清偿责任......。三亚凯利投资有限公司、张伟男不服一审判决，提起上诉。二审法院认为，本案的争议焦点为：......;5.张伟男对凯利公司的债务应否承担连带清偿责任;......。《公司法》第3条、第20条第3款规定，公司人格独立和股东有限责任是《公司法》的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形。否认公司法人人格，须具备股东实施滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为以及该行为严重损害公司债权人利益的法定要件。具体到本案中，2017年8月7日，碧桂园公司向凯利公司转账3.2亿元，次日凯利公司向张伟男转账2951.8384万元。张伟男提交了《借款协议》《还款协议书》以及凯利公司向河南省驻马店市中级人民法院转账3000万元的转账凭证，但未提交其向凯利公司支付《借款协议》约定的2000万元借款的银行转账凭证，未能形成证据链证明张伟男与凯利公司之间存在真实有效的借款关系。原审判决认定，张伟男所提交证据不能证明凯利公司向张伟男转账支付的2951.8384万元是凯利公司向其归还的借款，并无不当。但是，认定公司与股东人格混同，需要综合多方面因素判断公司是否具有独立意思、公司与股东的财产是否混同且无法区分、是否存在其他混同情形等。本案中，凯利公司该单笔转账行为尚不足以证明凯利公司和张伟男构成人格混同。并且，凯利公司以《资产转让合同》目标地块为案涉债务设立了抵押，碧桂园公司亦未能举证证明凯利公司该笔转账行为严重损害了其作为债权人的利益。因此，凯利公司向张伟男转账2951.8384万元的行为，尚未达到否认凯利公司的独立人格的程度。原审法院依据《公司法》第20条第3款径行判令张伟男对本案中凯利公司的全部债务承担连带责任不当，予以纠正。作为凯利公司股东的张伟男在未能证明其与凯利公司之间存在交易关系或者借贷关系等合法依据的情况下，接收凯利公司向其转账2951.8384万元，虽然不足以否定凯利公司的独立人格，但该行为在客观上转移并减少了凯利公司资产，降低了凯利公司的偿债能力，张伟男应当承担相应的责任。该笔转款2951.8384万元超出了张伟男向凯利公司认缴的出资数额，根据举重以明轻的原则并参照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第14条关于股东抽逃出资情况下的责任形态的规定，张伟男应对凯利公司的3.2亿元及其违约金债务不能清偿的部分在2951.8384万元及其利息范围内承担补充赔偿责任。二审法院判决：1.维持一审判决第一项、第二项、第三项；2.变更一审判决第四项为：张伟男对凯利公司在本判决第三项所负的3.2亿元及其违约金债务不能清偿的部分在2951.8384万元及其利息范围内承担补充赔偿责任......。《九民纪要》第10条规定，认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。但是，“混同”多少才构成“人格混同”呢？是否只要出现一次股东使用公司财产的行为，就应认定为“人格混同”，进而要求股东承担连带责任呢？立法及司法实践并不明确，本案为类似案件提供了裁判依据。通过阅读本案，可以发现：第一，本案中，碧桂园公司既诉求否认公司独立人格，又以股东未履行出资义务为由，诉请股东对公司债务承担补充赔偿责任。在裁判过程中，一审法院认为，张伟男不能证明与凯利公司实际发生了借款关系，因此，依据《公司法》第20条第3款，应对凯利公司债务承担连带责任。由此可见，一审法院以股东仅转移公司单笔资金，就否认公司人格，其证据显然不充分，二审法院纠正了一审法院的认定，认为股东仅转移公司单笔资金，既未达到人格混同的程度，也未严重损害公司债权人利益，因此，可以参照抽逃出资进行处理，不需要否认公司人格。第二，关于股东是否履行了出资义务。一审法院认为，股东以现金出资的，将相应现金存入公司银行账户，即完成出资义务，工商登记是完成实质性出资后应办理的登记备案手续，而不是认定股东出资是否到位的唯一依据。因此，碧桂园公司以凯利公司工商登记未登记圣方公司出资到位为由，请求张伟男等在圣方公司未出资的1000万元范围内对凯利公司的债务承担连带补充赔偿责任的诉讼请求，不予支持。第三，在实务操作中，如果发现股东采用虚假交易从公司抽回资金，一方面，可以考虑是否提起撤销之诉或公司人格否认；另一方面，也可参考本案裁判规则，在法院不倾向于作出否认公司独立人格时，引导参照股东抽逃出资进行处理，尽可能维护客户利益。公司与股东人格混同，是公司人格否认的常见情形之一，又称公司人格的形骸化、公司与股东关系不清，意指公司成为股东的另一自我、工具、同一体，因而失去独立存在的价值，应否定其人格，股东对公司债务承担连带责任。依据《九民纪要》第10条规定，在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：第一，股东无偿使用公司资金、财产，不作财务记载。股东出资成立公司后，其出资的财产就成为公司的财产，所有权属于公司，与股东个人无关，公司是该财产的所有人，该财产是完全独立于股东的，因此，股东无偿使用公司资金、财产，不作财务记载，恰恰可以证明公司人格不独立，已成为股东的工具、另一个自我。这时，应否定公司的人格。第二，股东用公司的资金、财产偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载。此种情形，其表现形态与上述第一种因素略有不同，即不是股东本人使用，而是偿还了股东自身的债务，或者供股东的关联公司无偿使用。虽表现形式不一，但实质是一样的。第三，公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分。公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分，既表明公司没有独立的财产，也表明公司没有独立的意思。这就表明公司已经形骸化，因此，应当否定公司人格。第四，股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清。这种情况也会导致使公司财产与股东财产无法区分，表明公司没有独立的意思，其财产也不独立，公司已经成为股东赚钱的工具，因此，应当否定公司人格，让其对公司债务承担连带责任。第五，公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用。这一情形下，实质上是混淆了公司的财产和股东的财产，严重损害了公司债权人的利益，应否定公司人格，让股东对公司承担连带责任。第六，人格混同的其他情形。实践中，除了上述5种情形外，可能还有各种各样的公司与股东人格混同的情形，因此，《九民纪要》规定了一个兜底条款。需要指出的是，上述情形应当综合考虑，一般很少出现一种情形就认定人格混同。此外，在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。这时，关键要看是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。过度支配与控制，是指公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳。公司一旦被某一股东滥用控制权，就不再具有独立意思和独立财产，其独立人格就会沦为工具，如仍然恪守公司独立人格，就会严重损害公司债权人利益，此时应当否认公司人格。依据《九民纪要》第11条第1款规定，具有以下情形之一，一般可以认定为滥用控制权：第一，母子公司之间或者子公司之间输送利益。母子公司之间或者子公司之间相互输送利益，表明无论是母公司，还是子公司，都没有独立的意思，财产也不独立，因此，应当否定母公司和子公司的人格，让滥用控制权的股东对母公司或者子公司的债务承担连带责任。第二，母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方公司，损失却由另一方公司承担。按照正常交易的规则，收益与损失应由各个公司独立承担。如果存在收益永远归一方，损失却由另一方公司承担的情形，表明公司的某一股东滥用控制行为，因此，应当否定母公司和子公司的人格，让滥用控制权的股东对母公司或者子公司的债务承担连带责任。第三，先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务。在这种情况下，也可能是原公司的某一控股股东在'滥用'公司控制权，因此，应当否定母公司和子公司的人格，让滥用控制权的股东对母公司或者子公司的债务承担连带责任。第四，先解散公司，再以原设备、场所、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，从而逃避原公司债务。这种解散公司的行为往往是不规范的，没有经过清算程序，直接损害了公司债权人利益，因此，公司债权人有权要求该股东对公司债务承担连带责任。第五，股东滥用控制权的其他情形。实践中，除了上述4种情形外，可能还存在其他的滥用控制权的行为，因此，《九民纪要》规定了一个兜底条款。资本显著不足，是指公司成立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。依据《九民纪要》第12条规定，理解资本显著不足，需要注意以下几点：第一，资本显著不足包括公司成立时资本显著不足和经营过程中资本显著不足两种情形。《九民纪要》没有规定公司成立时资本显著不足的情形，仅规定了经营过程中的资本显著不足。第二，不匹配必须达到“明显”的程度。由于股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比是否相匹配，主观性很强，因此，只有发展到一般人都认为是“明显”不匹配的程度，才能否定公司人格。至于何为“明显”，需要进行个案判断。第三，在判断股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比是否“明显”不匹配时，还应当有时间要求。只有“明显”不匹配达到了一定的时间段，而非一时的“明显”不匹配，才能认为是公司故意为之，才能否定公司人格。第四，公司主观过错明显。公司在经营过程中资本显著不足，表明股东利用较少资本从事力所不及的经营，没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分，因此在适用时要十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断。向上滑动查看案例详情
案例名称：徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案案例来源：江苏省高级人民法院（2011）苏商终字第0107号民事判决书；最高人民法院指导性案例15号1.关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。2.关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。原告徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称徐工机械公司）诉称：成都川交工贸有限责任公司（以下简称川交工贸公司）拖欠其货款未付，而成都川交工程机械有限责任公司（以下简称川交机械公司）、四川瑞路建设工程有限公司（以下简称瑞路公司）与川交工贸公司人格混同，三个公司实际控制人王永礼以及川交工贸公司股东等人的个人资产与公司资产混同，均应承担连带清偿责任。请求判令：川交工贸公司支付所欠货款10916405.71元及利息；川交机械公司、瑞路公司及王永礼等个人对上述债务承担连带清偿责任。被告川交工贸公司、川交机械公司、瑞路公司辩称：三个公司虽有关联，但并不混同，川交机械公司、瑞路公司不应对川交工贸公司的债务承担清偿责任。王永礼等人辩称：王永礼等人的个人财产与川交工贸公司的财产并不混同，不应为川交工贸公司的债务承担清偿责任。江苏省徐州市中级人民法院于2011年4月10日作出（2009）徐民二初字第0065号民事判决：一、川交工贸公司于判决生效后10日内向徐工机械公司支付货款10511710.71元及逾期付款利息；二、川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回徐工机械公司对王永礼、吴帆、张家蓉、凌欣、过胜利、汤维明、郭印、何万庆、卢鑫的诉讼请求。宣判后，川交机械公司、瑞路公司提起上诉，认为一审判决认定三个公司人格混同，属认定事实不清；认定川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务承担连带责任，缺乏法律依据。徐工机械公司答辩请求维持一审判决。江苏省高级人民法院于2011年10月19日作出（2011）苏商终字第0107号民事判决：驳回上诉，维持原判。
法院经审理查明：川交机械公司成立于1999年，股东为四川省公路桥梁工程总公司二公司、王永礼、倪刚、杨洪刚等。2001年，股东变更为王永礼、李智、倪刚。2008年，股东再次变更为王永礼、倪刚。瑞路公司成立于2004年，股东为王永礼、李智、倪刚。2007年，股东变更为王永礼、倪刚。川交工贸公司成立于2005年，股东为吴帆、张家蓉、凌欣、过胜利、汤维明、武竞、郭印，何万庆2007年入股。2008年，股东变更为张家蓉（占90％股份）、吴帆（占10％股份），其中张家蓉系王永礼之妻。在公司人员方面，三个公司经理均为王永礼，财务负责人均为凌欣，出纳会计均为卢鑫，工商手续经办人均为张梦；三个公司的管理人员存在交叉任职的情形，如过胜利兼任川交工贸公司副总经理和川交机械公司销售部经理的职务，且免去过胜利川交工贸公司副总经理职务的决定系由川交机械公司作出；吴帆既是川交工贸公司的法定代表人，又是川交机械公司的综合部行政经理。在公司业务方面，三个公司在工商行政管理部门登记的经营范围均涉及工程机械且部分重合，其中川交工贸公司的经营范围被川交机械公司的经营范围完全覆盖；川交机械公司系徐工机械公司在四川地区（攀枝花除外）的唯一经销商，但三个公司均从事相关业务，且相互之间存在共用统一格式的《销售部业务手册》、《二级经销协议》、结算账户的情形；三个公司在对外宣传中区分不明，2008年12月4日重庆市公证处出具的《公证书》记载：通过因特网查询，川交工贸公司、瑞路公司在相关网站上共同招聘员工，所留电话号码、传真号码等联系方式相同；川交工贸公司、瑞路公司的招聘信息，包括大量关于川交机械公司的发展历程、主营业务、企业精神的宣传内容；部分川交工贸公司的招聘信息中，公司简介全部为对瑞路公司的介绍。在公司财务方面，三个公司共用结算账户，凌欣、卢鑫、汤维明、过胜利的银行卡中曾发生高达亿元的往来，资金的来源包括三个公司的款项，对外支付的依据仅为王永礼的签字；在川交工贸公司向其客户开具的收据中，有的加盖其财务专用章，有的则加盖瑞路公司财务专用章；在与徐工机械公司均签订合同、均有业务往来的情况下，三个公司于2005年8月共同向徐工机械公司出具《说明》，称因川交机械公司业务扩张而注册了另两个公司，要求所有债权债务、销售量均计算在川交工贸公司名下，并表示今后尽量以川交工贸公司名义进行业务往来；2006年12月，川交工贸公司、瑞路公司共同向徐工机械公司出具《申请》，以统一核算为由要求将2006年度的业绩、账务均计算至川交工贸公司名下。
另查明，2009年5月26日，卢鑫在徐州市公安局经侦支队对其进行询问时陈述：川交工贸公司目前已经垮了，但未注销。又查明徐工机械公司未得到清偿的货款实为10511710.71元。二审法院认为，本案争议焦点：川交机械公司、瑞路公司与川交工贸公司是否人格混同，应否对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司人格混同。一是三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情形。二是三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。三是三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。因此，三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。川交机械公司、瑞路公司应当对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。从《公司法》第20条第3款的规定来看，指的是公司股东对公司债务承担连带责任，即纵向否认公司独立人格，没有谈到公司之间相互否认人格，即横向否认公司独立人格。本案作为指导性案例，在《九民纪要》出台前，为类似案例提供了参照。通过阅读本案，可以发现：第一，我们经常谈到的人格否认，指的是纵向否认，即否定公司人格，否定股东以出资为限对公司债务承担有限责任，而判令股东对公司债务承担连带责任。而横向否认则是不限于否定股东的有限责任，而是对控制股东控制下的子公司或者关联公司相互否认人格，相互承担连带责任。第二，《九民纪要》在借鉴本案裁判观点的基础上，明确提出了公司人格否认类型中横向否认的认定标准及法律后果。《九民纪要》第11条第2款规定，“控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。”第三，本案作为指导性案例，对于关联公司“人格混同”的认定及其法律后果等问题进行了回应，有利于引导公司在经营管理的过程中保持人员、财务、业务等方面的独立，避免出现人格混同，从而遏制滥用法人人格、法人独立地位及股东有限责任的现象发生。公司人格否认纠纷本质上属于侵权责任纠纷，根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》）第90条、第91条的规定，原告应对侵权主体、侵权行为、侵权结果与因果关系等构成要件承担举证责任。当然，《公司法》第63条规定的一人公司举证责任倒置情形除外：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”在过往的司法实务中，不少法院考虑到债权人难以获取公司内部资料特别是财务资料的举证困境，适用旧《证据规定》（2001）第7条对举证责任进行调整，即在原告已举出盖然性证据证明滥用行为和损害结果时，将没有滥用的举证责任分配给被诉股东。但新《证据规定》（2019）已删除了旧《证据规定》（2001）第7条，结合前述《民诉法解释》的规定，确定了举证责任由法律分配、原则上不能由法官分配的规则，因此，除非适用《公司法》第63条的情形，原告在公司人格否认纠纷中的举证责任应严格遵循“谁主张，谁举证”的规则。一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，是有限责任公司的一种特殊类型。《公司法》第63条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。该条款是对一人有限责任公司财产混同情形下举证责任倒置的规定，目的在于解决一人有限责任公司债权人举证责任困难的问题。《公司法》第62条规定，“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”该条是否为强制性规定，以及是否能以此作为《公司法》第63条规定的公司财产独立的判断标准，并无明文规定予以明确。如果公司股东提交审计报告欲证明财产相互独立，但审计报告中未能完整、客观地体现公司经营状况或者有证据显示个人财产与公司财产存在混同的现象，那么，审计报告仅能证明公司财务报表制作符合规范，无法证明个人财产与公司财产相互独立。最高人民法院《民事案件案由规定》在“277损害公司债权人利益责任纠纷”项下增设“股东损害公司债权人利益责任纠纷”作为第三级案由。股东损害公司债权人利益责任纠纷，又可称为公司人格否认纠纷，是指公司股东因滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，对公司债务承担责任的民事纠纷。股东损害公司债权人利益责任纠纷，应依据《民事诉讼法》第29条、《民事诉讼法解释》第24条规定，由侵权行为地或者被告住所地法院管辖。侵权行为地包括侵权行为实施地、侵权结果发生地。换言之，作为侵权行为地，原告住所地法院具有管辖权。依据《九民纪要》第13条的规定，人民法院在审理公司人格否认纠纷案件时，应当根据不同情形确定当事人的诉讼地位：（1）债权人对债务人公司享有的债权已经由生效裁判确认，其另行提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列股东为被告，公司为第三人；（2）债权人对债务人公司享有的债权提起诉讼的同时，一并提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列公司和股东为共同被告；（3）债权人对债务人公司享有的债权尚未经生效裁判确认，直接提起公司人格否认诉讼，请求公司股东对公司债务承担连带责任的，人民法院应当向债权人释明，告知其追加公司为共同被告。债权人拒绝追加的，人民法院应当裁定驳回起诉。向上滑动查看案例详情
【案例进阶35】如何认定一人公司的财产和股东个人财产是否混同？案例名称：应高峰诉嘉美徳（上海）商贸有限公司、陈惠美其他合同纠纷案案例来源：上海市第一中级人民法院（2014）沪一中民四（商）终字第S1267号民事判决书；载于《最高人民法院公报》2016年第10期。1．在一人公司法人人格否认之诉中，应区分作为原告的债权人起诉所基于的事由。若债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，应实行举证责任倒置，由被告股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。而其他情形下需遵循关于有限责任公司法人人格否认举证责任分配的一般原则，即折衷的举证责任分配原则。
2．一人公司的财产与股东个人财产是否混同，应当审查公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等进行综合考量。
上诉人（原审被告）嘉美德（上海）商贸有限公司（以下简称“嘉美德公司”）为一人有限责任公司，其唯一股东为上诉人（原审被告）陈惠美。2012年8月2日，被上诉人（原审原告应高峰与嘉美德公司签订《投资合同》，约定：应高峰对嘉美德公司投资1000万元，首期投资200万元；签约后的三个月内，若应高峰对两被告在签约前和签约后所提供的财务报表、经营报表有不同意见或者两被告违约时，应高峰有权单方面书面通知终止投资协议，嘉美德公司必须无条件退还应高峰已投资资金；陈倬坚将其拥有的Amada在中国港澳地区的品牌权利完全转移给嘉美德公司，案外人上海均岱日用礼品有限公司（以下简称均岱公司）的所有业务转移给嘉美德公司。2012年8月6日，应高峰向嘉美德公司支付投资款2081633元。2012年9月29日，应高峰以公司财务混乱为由提出撤销合约，并要求退还汇款2081633元。陈惠美仅同意退还40万元及50万元商品，剩余款项以已用于公司经营为由不同意退还。随后，实际退还40万元。此后，经应高峰多次催要，嘉美德公司及陈惠美均拒绝退还余款，遂提起诉讼，要求判令：嘉美德公司返还投资款1681633元，陈惠美对付款义务承担连带责任。
一审法院认为，本案争议焦点：......；二、被告陈惠美是否应对嘉美德公司的还款义务承担连带清偿责任。就第二个争议焦点，被告嘉美德公司系被告陈惠美投资的一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。陈惠美作为嘉美德公司的股东，代表嘉美德公司与原告应高峰就投资事宜进行磋商，签订《投资合同》，还代表嘉美德公司就应否返还投资款事宜向应高峰发送电子邮件，其与嘉美德公司之间意思表示一致，并不是相互独立的。此外，作为嘉美德公司的唯一股东，陈惠美未能向法院提供证据证明嘉美德公司的财产独立于其个人财产，又因嘉美德公司坚持不进行审计，故无法证明应高峰所交付的投资款已用于嘉美德公司而排除另做他用的可能性。综上，为防止一人公司的唯一股东滥用公司独立人格，增强对公司债权人的保护，应高峰要求陈惠美对嘉美德公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求应予以准许。一审法院判决：1.被告嘉美德公司应于本判决生效之日起十日内返还原告应高峰投资款1 681 633元；2.被告嘉美德公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告应高峰逾期返还投资款的利息损失，以l 681 633元为基数，自2013年5月30日起至本判决生效之日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算；3.被告陈惠美对上述第一、二项判决中被告嘉美德公司的债务承担连带清偿责任。嘉美德公司及陈惠美不服一审判决，向上海市第一中级人民法院提起上诉。二审法院认为，本案二审争议焦点在于：......；2．上诉人陈惠美是否应对返还投资款承担连带清偿责任。第二，关于上诉人陈惠美个人是否应承担连带还款责任的问题。法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。上述法律规定要求一人有限责任公司的股东将公司财产与个人财务严格分离，且股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任。本案中，陈惠美提供了上诉人嘉美德公司的相关审计报告，可以反映嘉美德公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则及国家外汇管理的规定，且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象，可以基本反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产相分离的事实。应高峰认为上述证据不足以证明嘉美德公司财产与陈惠美个人财产没有混同，并提出如下异议：审计报告未反映本案诉讼情况；嘉美德公司一审中提供的银行收支报告反映，应高峰投资后仅一周，嘉美德公司就向均岱公司转移了96万余元，包括发放均岱公司员工工资等。法院认为，我国公司法第六十四条的规定，意在限制一人有限责任公司股东采用将公司财产与个人财产混同等手段，逃避债务，损害公司债权人的利益，因此股东对公司债务承担连带清偿责任的前提是该股东的个人财产与公司财产出现了混同。然而从本案目前的证据材料可以看出，嘉美德公司收到应高峰的投资款后，虽有部分用于支付均岱公司的员工工资及货款等费用，但是，根据双方投资合同的约定，应高峰投资后，均岱公司的业务将全部转入嘉美德公司，因此均岱公司的业务支出与应高峰的投资项目直接有关；这些费用的支出均用于均岱公司的业务支出，并无款项转入陈惠美个人账户的记录，而审计报告中是否记载本案诉讼的情况也与财产混同问题无涉。因此，应高峰提出的异议并不能反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产有混同的迹象，不足以否定上诉人的举证。陈惠美的上诉理由成立，一审判令陈惠美对嘉美德公司的债务承担连带清偿责任不当，应依法予以纠正。二审法院判决：1.维持上海市长宁区人民法院（2013）长民二（商）初字第S829号民事判决第一项、第二项；2.撤销上海市长宁区人民法院（2013）长民二（商）初字第S829号民事判决第三项；3.驳回应高峰的其余诉讼请求。本案刊载于2016年第10期《最高人民法院公报》，该案明确了一人公司人格否认之诉中财产混同的审查因素及举证责任分配规则。通过阅读本案，可以发现：第一，一人公司人格否认制度的举证责任需要视不同情形而定。当债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由，起诉要求股东对公司债务承担连带责任时，应实行举证责任倒置，由股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。但对于财产混同外的其他情形下（人员混同、业务混同、机构混同等）需遵循关于有限责任公司人格否认举证责任分配的一般原则，由债权人自己进行举证，而非本案裁判要旨中所述的“折衷的举证责任分配原则”。第二，如果股东提供审计报告，能否证明股东财产与公司财产不存在混同。对此，司法实践尚存在一定的争议。具体到本案：一审过程中当事人未提供审计报告，法院判令其股东向债权人承担连带责任；二审中公司补充提交了审计报告、财务报表等文件，法院认为审计报告足以证明公司财产的独立性，驳回了债权人要求股东承担连带责任的请求。通过对比，可以看出审计报告在法院判断股东财产与公司财产是否存在混同时，有着重要作用。第三，对于一人公司的股东来讲，务必要做到自己的财产与公司的财产完全独立，切记不要和公司混用账户，建立独立规范的财务制度、划清公司支付与股东支付的界限、除了法定分红和减资外，不要在公司随意支取费用，设立独立的经营场所，每年聘请会计事务所出具审计报告，严格划清个人财产和公司财产的界限。参考文献：
1.最高人民法院民二庭 编著：《<全国法院民商事审判工作会议纪要>理解与适用》，人民法院出版社2019年版。2.最高人民法院研究室 编著：《最高人民法院新民事案件案由规定理解与适用（下）》，人民法院出版社2021年版。3.何晓安：《公司法人人格否认纠纷的举证要点》，载于“高杉LEGAL”公众号，2020年8月13日。
