编者按：适用公司人格否认制度的前提是公司人格混同，对此最根本的衡量标准是公司是否具有独立意思和独立财产，公司与股东或关联方是否已相互融合、无法区分，而在实质上成为单一主体。司法实践中，有些情形下即使股东、实际控制人等与公司未达到人格混同的情形，仍需对公司债务承担连带责任或补充责任。以下对最高法院的相关案例进行梳理，供读者朋友参考。一、股东没有任何实际出资，且在缺乏合法原因的情况下，擅自转走公司账内资金，导致公司缺乏清偿能力，严重损害公司债权人利益，其实质是滥用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人，股东应在其转走资金范围内对公司的债务承担连带责任。观点来源：《上海福佩克石油化工有限公司、中海外赛宝（上海）实业有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书》，案号：（2019）最高法民终1069号，裁定日期：2020年3月24日。文书节选：关于张华、李振如应否对茂昌公司的前述债务承担补充赔偿责任问题。本案中，茂昌公司的注册资本尽管为2000万元，但股东的认缴出资期限则为2038年10月25日，到二审庭审之时其实缴出资仍为0元。而其从事的经营行为，仅与本案有关的合同纠纷标的额就高达1亿多元。茂昌公司在设立后的经营过程中，其股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不相匹配。股东利用较少资本从事力所不能及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意。不仅如此，在股东没有任何实际出资，而茂昌公司的股东张华又在缺乏合法原因的情况下，擅自转走茂昌公司的账内资金408.3万元，势必导致茂昌公司缺乏清偿能力，从而严重损害公司债权人的利益，其实质是滥用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款之规定，张华应当在其转走的408.3万元范围内与茂昌公司承担连带责任。就此而言，原审适用法律错误，本院予以纠正。二、公司实际控制人在公司滥用诉权的诉讼中起积极和主导作用，与公司形成了共同意思联络，符合共同侵权的要件，其作为共同侵权人与公司承担连带赔偿责任。
观点来源：《王崇焕、上海海隆置业有限公司等因申请诉中财产保全损害责任纠纷其他民事民事裁定书》，案号：（2021）最高法民申2982号，裁定日期：2021年6月10日。
文书节选：本案海隆公司起诉请求判令东信公司、王崇焕赔偿因滥用诉权、不当保全而造成的损失，一、二审法院根据审理查明的事实证据，认定造成本案实际损失的侵权行为是东信公司滥用诉权。在一、二审法院查明的东信公司滥用诉权的系列诉讼中，王崇焕虽然不是相关案件的原告和财产保全申请人，但其曾作为东信公司的法定代表人行使诉权，其不再担任东信公司法定代表人和不再是东信公司股东后，仍然以东信公司员工的名义作为代理人参加诉讼。王崇焕参与相关诉讼活动，不仅是履行职务行为，也体现了其个人意志。一、二审法院结合案件具体情况，认定王崇焕作为东信公司的实际控制人和相关诉讼的最终受益人之一，在相关诉讼过程中起到了积极和主导作用，与东信公司形成了共同意思联络，与海隆公司损失的产生具有因果关系，符合共同侵权的要件，故判决王崇焕作为共同侵权人承担连带赔偿责任，并无不当。三、公司股东仅存在单笔转移公司资金的行为，尚不足以否认公司独立人格的，不应依据公司法第二十条第三款判决公司股东对公司的债务承担连带责任。但该行为客观上转移并减少了公司资产，降低了公司的偿债能力，根据“举重以明轻”的原则参照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条关于股东抽逃出资情况下的责任形态之规定，可判决公司股东对公司债务不能清偿的部分在其转移资金的金额及相应利息范围内承担补充赔偿责任。观点来源：《最高人民法院公报》2021年第2期，“海南碧桂园房地产开发有限公司与三亚凯利投资有限公司、张伟男等确认合同效力纠纷案”。《三亚凯利投资有限公司、张伟确认合同效力纠纷二审民事判决书》， 案号 ：（2019）最高法民终960号，判决日期：2019年11月20日。文书节选：张伟男对凯利公司的债务应否承担连带清偿责任。《公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”公司人格独立和股东有限责任是《公司法》的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形。否认公司法人格，须具备股东实施滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为以及该行为严重损害公司债权人利益的法定要件。具体到本案中，2017年8月7日，碧桂园公司向凯利公司转账3.2亿元，次日凯利公司向张伟男转账2951.8384万元。张伟男提交了《借款协议》《还款协议书》以及凯利公司向河南省驻马店市中级人民法院转账3000万元的转账凭证，但未提交其向凯利公司支付《借款协议》约定的2000万元借款的银行转账凭证，未能形成证据链证明张伟男与凯利公司之间存在真实有效的借款关系。原审判决认定，张伟男所提交证据不能证明凯利公司向张伟男转账支付的2951.8384万元是凯利公司向其归还的借款，并无不当。但是，认定公司与股东人格混同，需要综合多方面因素判断公司是否具有独立意思、公司与股东的财产是否混同且无法区分、是否存在其他混同情形等。本案中，凯利公司该单笔转账行为尚不足以证明凯利公司和张伟男构成人格混同。并且，凯利公司以《资产转让合同》目标地块为案涉债务设立了抵押，碧桂园公司亦未能举证证明凯利公司该笔转账行为严重损害了其作为债权人的利益。因此，凯利公司向张伟男转账2951.8384万元的行为，尚未达到否认凯利公司的独立人格的程度。原审法院依据《公司法》第二十条第三款径行判令张伟男对本案中凯利公司的全部债务承担连带责任不当，本院予以纠正。 作为凯利公司股东的张伟男在未能证明其与凯利公司之间存在交易关系或者借贷关系等合法依据的情况下，接收凯利公司向其转账2951.8384万元，虽然不足以否定凯利公司的独立人格，但该行为在客观上转移并减少了凯利公司资产，降低了凯利公司的偿债能力，张伟男应当承担相应的责任。该笔转款2951.8384万元超出了张伟男向凯利公司认缴的出资数额，根据举重以明轻的原则并参照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条关于股东抽逃出资情况下的责任形态的规定，张伟男应对凯利公司的3.2亿元及其违约金债务不能清偿的部分在2951.8384万元及其利息范围内承担补充赔偿责任，其中利息以2951.8384万元为基数按中国人民银行公布的同期同档次贷款利率自2017年8月8日起计算至2019年8月20日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月21日起分段计算至张伟男实际履行完毕补充赔偿责任之日止。 四、虽非公司股东，但与公司存在关联关系或控制关系，并通过操作或控制公司损害公司债权人利益的，可类推适用公司人格否认制度予以规制，判令其对公司相关债务承担连带责任，以实现实质公正。观点来源：《柳振金、马永兰采矿权转让合同纠纷二审民事判决书》，案号：（2020）最高法民终185号，判决日期：2020年9月2日。文书节选：本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。该条确立的公司人格否认制度主要适用于公司及公司股东之间，对于非公司股东但与公司存在关联或控制关系的主体是否适用未予明确。本院认为，公司人格否认制度旨在矫正有限责任制度在特定情形下对债权人利益保护的失衡。非公司股东但与公司存在关联或控制关系的其他主体通过操作或控制公司而损害公司债权人利益，与公司股东滥用公司人格损害债权人利益具有同质性。对此应基于公平及诚信原则，类推适用《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定予以规制，以实现实质公正。五、实际控制人向其关联公司转移公司财产，致使公司无力偿还债务，严重损害债权人合法权益的，实际控制人应对公司债务承担连带赔偿责任。观点来源：《梁烜荣、梁伟娜等买卖合同纠纷其他民事民事裁定书》，案号：（2021）最高法民申4488号，裁定日期：2021年8月31日。文书节选：关于梁烜荣的责任认定。力天公司的法定代表人孙捷、监事杨超和泰裕公司法定代表人张冬平的当庭指认和证言显示，力天公司的实际出资人和发起人为安鹏、梁烜荣及梁伟娜，孙捷、杨超受力天公司实际控制人梁烜荣和梁伟娜的指示担任公司法定代表人、监事，力天公司的经营收入已由梁烜荣和梁伟娜转入由其控制的关联公司泰裕公司；张冬平受泰裕公司实际控制人梁烜荣和梁伟娜指示代持股份并担任公司法定代表人，未参与公司经营和管理，该公司全部业务均由梁烜荣和梁伟娜负责处理。宁夏回族自治区石嘴山市惠农区人民法院于2020年8月7日作出的（2020）宁0205执635号限制消费令认定，梁烜荣为泰裕公司实际控制人。梁烜荣在一审中虽对与梁伟娜、张冬平、杨超之间的亲属关系予以否认，但在二审中认可其系梁伟娜之父、杨超和张冬平之舅。丰亿公司预付力天公司的案涉部分货款4200万元由泰裕公司收取，泰裕公司未能提供充分证据证明其收取力天公司款项存在正当合理理由。力天公司现已不再实际经营，无力偿还多笔到期债务。一审、二审法院综合全案事实和证据，认定梁烜荣利用其实际控制人地位，转移力天公司财产，致使力天公司无力偿还丰亿公司债务，严重损害了债权人丰亿公司的合法权益，判令梁烜荣对力天公司案涉债务承担连带赔偿责任，结果并无不当。相关法条 1.《中华人民共和国公司法》 第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一千一百六十八条 二人以上共同实施侵权行为，造成他人损害的，应当承担连带责任。
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