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大家都知道猫有九条命之说，其实公司股权也有九条生命线一说。  老板必须掌握的股权九条线 股权9条线，分别是： 第一条：67%，称之为绝对控制权； 这条线决定了公司的生死存亡，有哪些事项需要67%的股东来决定呢？ 根据《公司法》第43条规定，修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，这七件大事，是由67%的股东来决定的。 如果章程没有特别约定，你持有67%以上的股份，这个公司就是你说了算。 第二条：51%，称之为相对控制权； 比如可以决定是否分红，选举董事，聘请会计师事务所，选聘经理，以及股权激励方案等，这些事项都属于股东会的普通决议。 根据《公司法》第103条规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 大家注意：股东大会和股东会的区别在于，股东大会是股份公司概念，而股东会是有限公司概念，公司法对有股份有限公司有过半数表决条款，换言之，对于有限责任公司而言，公司法并未明确规定股东会普通决议的程序，而是让股东们自行通过章程确定。 有限责任公司在自由约定时务必把握好“过半数”与“半数以上”、“二分之一以上”的区别，一般来说过半数不包含50%，而后两者包含50%，章程中必须避免出现“过半数”的约定，否则可能造成出现股东会决议矛盾。 在自由约定时，还需明确说明一点的是：过半是指“股东人数过半数”还是“股东所持表决权过半数”。 第三条：34%，拥有一票否决权； 占比大于三分之一，对于股东会的特别决议，有直接否决权，这是针对67%而相对设定的。 一票否决权的威力在于可以否决特别决议，即针对关乎公司生死存亡的、需三分之二以上表决权通过才有效的重大事项。 然而，对于半数以上即可通过的普通决议，就无力回天了。 第四条：30%，上市公司要约收购线； 按照上市交易规则，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。 当年宝能收购万科股权，最高峰时占万科A总股本的25.4%，如果要全面邀约，就意味着要百分之百收购在外面的股份，需要的资金就太大了。 很显然，本条线适用于特定条件下的上市公司股权收购，不适用于有限责任公司和未上市的股份有限公司。 第五条线：20%：重大同业竞争警示线； 本条线没有任何法律依据，现实意义不大，同业竞争是指上市公司所从事的业务与其控股股东或实际控制人，所从事的业务相同或相近，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。 也就是说，他们有了关联交易，也就有了20%是重大同业竞争警戒线的说法。 第六条线：10%，临时股东会议的召集权； 根据《公司法》第39条规定，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 根据《公司法》第40条规定，董事会或者执行董事不能履职的，由监事召集和主持；当监事不能召集和主持的，才轮到由代表十分之一以上表决权的股东自行召集和主持。 如果有限责任公司未约定按实缴比例行使表决权，例如按认缴比例，10%就根本没有意义。 另外，在公司僵局的情况下，10%以上表决权股东有权解散公司，解散公司的权利相当于掌握了及时止损的权利。因为当公司陷入僵局或者内斗、内耗的情况下，拥有10%以上股权的股东不至于随波逐流，任由公司亏损下去。 第七条线：5%，重大股权变动警示线； 《证券法》规定达到5%及以上，需披露权益变动书，本条线仅适用于上市公司，但在实际操作当中，持股低于5%至少有两个好处：一是没有锁定期的约束，二是不需抛头露面，减持也不用披露。 第八条线：3%，临时提案权； 根据《公司法》第102条规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案，并书面提交董事会，董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 本条线仅适用于股份有限公司，有限责任公司由于其具备的人合性，没有此类繁杂的程序性规定。 第九条线：1%，代位诉讼权； 当高管损害公司利益的时候，你又是小股东，就可以向公司董事会或监事会提请调查，如果这两个会懒得理会你，你还可以以自己的名义，拿起法律的武器直接代公司提起诉讼。 这条线只适用于股份公司的股东，同时还必须满足持股180日这一条件，有限公司没有持股时间和持股比例的限制。 很多的老板只是表面理解了股权的九条生命线，而未深究其背后的逻辑关系，本质上是把适用于上市公司、股份公司的作法错用在了有限公司上。 总结： 1、股权并不等于控制权； 2、出资并不等于表决权； 3、对于有限公司而言，67%、34%以及10%是有意义的； 4、控制公司的只有67%这一条线，而34%主要用于否决； 5、有限公司可作个性化设计，但不适用于股份公司； 6、没有所谓的最优股权结构。 比股权结构更重要的是股东之间的信任及价值观的趋同，即要选对股东，什么334是最差的股权结构，73是最优的股权结构，这种说法纯属虚构，股权并非唯一的决定因素，股权设计不是简单的数学题，除了股权比例以外，其实更重要的是公司章程和股东协议的规定。 END |
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