“先还本再分红”，这是企业对“现金流”的一种分配约定，在资本市场的投资合伙协议中很常见，记得两年前就有相关财税朋友咨询过笔者与“先还本再分红”相关的问题。 问题涉及的，不是简单的收益分配如何进行税务处理，还有会计处理、企业（变更）登记等，更主要是夹杂着行业监管规则。合规协调，确实存在障碍，也比较复杂，尤其多层合伙企业嵌套情形之下。 但从纳税人提出的问题看，企业也意识到了该模式下存在的税务风险，也在不同程度上寻找着比较妥当的处理方式。 昨天，中国税务报刊登文章“拆解多层“嵌套” 追征合伙企业少缴税款”（后附）所涉税案，正是因纳税人按照“先还本后分红”约定进行纳税申报导致少缴个人所得税而引起，笔者从税法角度关注到几点： 1. B合伙企业对外投资（如图1）取得的股票分红（收益），嵌套多层合伙企业后，所得性质仍然是“分红”所得（收益），个人合伙人应分得的所得，适用20%的比例税率计征个人所得税，税款由具体向其分配所得（收益）的深圳前海A合伙企业代扣代缴。 图1： 本案例个人所得税的追征落地，无疑“破除”了实务中一部分财税人的一个观点：合伙企业对外投资取得的股息红利，所得（性质）只能“穿透一层”。 持这种观点的，实务中，不仅有纳税人及中介财税人，还有部分几层税务机关。所以，所得性质如何“穿透”？穿透几层？似乎成了一个“争议”。 笔者在不同场合与专业老师业务探讨时、甚至在与税务干部进行业务交流时，玩笑说：按此观点操作，不管税企哪一方，如果需要，多加一层合伙企业，股息红利（20%计税）就消失了。 2. B合伙企业减持股份（所持Z上市公司的股份）的所得，属于B合伙企业的经营所得。 合伙企业不是所得税的纳税人，所以，B合伙企业的经营所得，层层“先分后税”，深圳前海A合伙企业应分得的份额（收益），属于A合伙企业的经营所得。 同样，A合伙企业不是所得税的纳税人，“先分后税”，个人合伙人（甲、乙）按约应分得的所得，需要按照经营所得，适用5%~35%的超额累进税率，按期向深圳前海深港现代服务业合作区税务局申报缴纳经营所得个税，报送A表、B表（如有两处以上的经营所得，还需要选择一处，填报C表）。 也就是说，B合伙企业对外投资（如图1），减持股份后核算的经营所得，合伙企业层层嵌套，对于末端A合伙企业应分得的份额（收益），仍属于企业的经营所得。同样，对于个人合伙人（甲、乙）应分得的份额（收益），所得性质也是经营所得。 这里实务中存在的误解是：个人（企业）投资其他企业的收益分配，是分红（红利），应该适用20%的比例税率计征个税。
笔者想表达的观点是：投资者（包括个人合伙人）从合伙企业取得的所得，确实是收益（分配），是分红。但是，随着合伙企业企业所得税的停征，这种“分红”，在税法，规定其是“生产经营所得”。 参考：国发〔2000〕16号） 
3.个人合伙人(甲、乙）个人所得税的纳税地点。 经过税务人员耐心细致的政策辅导，深圳A合伙企业认可税务人员意见，配合税务机关进行补充申报，补缴税款及滞纳金167.64万元。也就是说，深圳A合伙企业的（两个）个人合伙人，在深圳市前海深港现代服务业合作区税务局完成了纳税义务。 实务中，关于纳税地点，存在过“争议”。中国税务报曾有一篇文章“合伙企业多层嵌套，纳税地点如何确定”，表达了两种不同的观点。 其实，正常情况下，合伙企业合伙人的纳税地点，包括合伙企业多层嵌套时合伙人的纳税地点，征管规定非常明确！并未留下”空白”或“漏洞”可供大家展示观点，或者税务机关可以灵活操作。 当然，不排除特殊情况下，总局对特定事项涉及个人所得税税款入库地点的调整（ ITS系统的功能），但这是极个别的操作，不在大众可普遍适用的范围。 参阅：1.实务︱合伙企业多层嵌套，纳税地点，已经很明确！
2.实务︱多层嵌套的合伙企业，其个人合伙人的纳税地点问题 3.天津税务，“三步工作法”反映出跨区域多层嵌套合伙企业个人合伙人的纳税地点 4.经营所得纳税地点 （合集）
4. 纳税人、扣缴义务人配合税务机关进行补充申报，补缴税款及滞纳金167.64万元。 这里加收的滞纳金 ，还有不涉及的处罚，也是关注点。 但是文章只提到“两名自然人合伙人少申报所得额约377.08万元，其中生产经营所得少申报364.95万元，股息红利所得少申报12.13万元”。具体属于哪一年的所得？限于文章披露信息有限，无法确定所属期，故不再分析。 | 
