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在股权架构设计中，常提及“股权九条生命线”这一概念。没有系统学习过《公司法》的创业者，会觉得“不明觉厉”。但不知道这些生命线对于有限公司、股份有限公司、上市公司、挂牌公司和普通公司的区别，以至于让他们误解。 这篇文章中我将为大家详细讲解绝对控制线、相对控制线、安全控制线，让大家知其然，也知其所以然。同时文章最后会为大家讲解如何做到同股不同权。  【释义】 对于公司的重要事务，例如股本变动、增减注册资本、修改公司章程、公司分立与合并、变更主营业务等决策，须获得三分之二以上股东的支持。 【法律依据】 《中华人民共和国公司法》第四十三条第二款规定，股东会决议涉及修改公司章程、增减注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式的事项，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第一百零三条第二款也指出，股东大会作出上述决议，同样需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 提醒： - 绝对控制权适用于有限责任公司和股份有限公司的股东会或股东大会。股东大会要求的是出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，不要求股份有限公司的股东持股比例必须达到三分之二以上。 - 三分之二的比例包含本数，因此绝对控制线并非精确的67%，66.7%或66.67%等均可视为三分之二以上。 - 根据《公司法》第四十二条，公司章程可约定股东会是否按照出资比例行使表决权。若章程规定不按出资比例行使表决权，则67%的绝对控制线将失去其标准意义。  【释义】 对于公司的常规事项，如聘请独立董事、选举董事和董事长、任命审计机构、会计师事务所，以及聘任或解聘总经理等决策，股东大会的决议需获得出席会议的股东所持表决权的过半数支持。即便公司经历2-3次股权稀释后准备上市，掌握过半数表决权的股东仍能保持对公司的控制。 【法律依据】 《中华人民共和国公司法》第一百零三条第二款前半段规定，股东大会的决议需经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 提醒： - 《公司法》中关于过半数表决权的规定仅适用于股份有限公司。对于有限责任公司，法律未明确股东会普通决议的程序，允许股东通过章程自行规定。 - 在有限责任公司章程中，应准确区分“过半数”、“半数以上”和“二分之一以上”的概念。过半数指超过50%，而后两者则包含50%。章程中应避免使用“半数以上”或“二分之一以上”的表述，以防决议时出现矛盾。 - 自由约定时，应明确指出是“股东人数过半数”还是“股东所持表决权过半数”，这两种情况的结果可能不同，无需过多解释。  【释义】 当单一股东持股比例超过三分之一，并且没有其他股东的股权与之对立时，该股东便拥有否决性控股，即具备重大事件一票否决权（变公更司形式、增扩资股、减资、修章改程、分立、合并、解散）。 【法律依据】 此条与“绝对控制线”的法律依据相同。 提醒： - 与绝对控制权相反，当公司重大事项需三分之二以上表决权通过时，单一股东若持有超过三分之一的股份，则其他股东无法联合达到三分之二的表决权，从而阻止重大事项的通过，这种控制权被称为安全控制权。 - 一票否决权仅适用于公司生死存亡的重大事项，对于仅需简单多数表决权通过的事宜则无法行使否决权。 - 与此类似，33.4%、33.34%等持股比例均可构成“安全控制线”。  【释义】 当投资者通过证券交易所以及协议或其他安排，持有或共同持有一个上市公司已发行股份的30%，若其继续增持股份，必须采取要约收购的方式，向所有股东发出全面或部分要约。 【法律依据】 《中华人民共和国证券法》第八十八条第一款规定，投资者在上述情况下，若继续收购股份，须依法向上市公司所有股东发出收购全部或部分股份的要约。 提醒： - 此条款仅适用于特定条件下的上市公司股权收购，不适用于有限责任公司和未上市的股份有限公司。 - 上市公司收购可通过协议收购或要约收购进行，后者更加市场化。要约收购相对于协议收购，涉及更多环节，程序复杂，收购成本较高。 - 当收购要约期限届满，若收购人持有的被收购上市公司股份达到该公司已发行股份总数的75%以上，该上市公司的股票应在证券交易所终止上市。  仅适用于上市公司的“重大同业竞争警示线”概念。 根据《上市公司收购管理办法》第十七条，当投资者及其一致行动人持有的股份达到或超过上市公司已发行股份的20%，但不超过30%时，须编制详式权益变动报告书，并强制披露包括同业竞争和关联交易在内的七项具体内容。  【释义】 股东可基于其持有的股份比例行使一系列权利，包括提出质询、进行调查、提起诉讼、申请清算或解散公司。 【法律依据】 《中华人民共和国公司法》若干条款规定了股东的权利： - 第三十九条第二款后半段：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会或不设监事会的公司的监事有权提议召开临时会议。 - 第四十条第三款：若董事会或执行董事未能履行召集股东会会议的职责，监事会或不设监事会的公司的监事应召集和主持；若监事也未能履行，则代表十分之一以上表决权的股东可自行召集和主持。 - 第一百条第三项：股东大会每年应召开一次年会。若单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求，应在两个月内召开临时股东大会。 - 第一百一十条第二款前半段：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会有权提议召开董事会临时会议。 《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第一条第一款进一步明确了股东的权利，指出单独或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以基于特定事由提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理。 提醒： - 第三十九条和第四十条适用于有限责任公司，其中代表十分之一表决权以上的股东有权提议召开股东会临时会议，并在特定情况下自行召集和主持。若有限责任公司章程未规定按出资比例行使表决权，则10%的临时会议权线失去意义。 - 第一百条和第一百一十条适用于股份有限公司，由于股份公司的特殊性质，10%的临时会议权线具有强制性。即持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会，提议召开董事会临时会议。 - 最高人民法院的司法解释二第一条适用于所有类型的公司，即在公司僵局情况下，10%以上表决权股东享有诉讼解散权。  仅适用于上市公司。 《证券法》第六十七条、第八十六条规定，持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生变化，需进行披露等。  仅适用于股份有限公司。 《公司法》第一百零二条第二款规定，对单独或合计持有公司3%以上股份的股东, 可在股东大会召开10日前提出临时提案，并书面提交董事会。  仅适用于股份有限公司。 《公司法》第一百五十一条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损失的, 股东为了公司利益,在履行《公司法》规定的前置程序后, 股份有限公司的连续180日单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 综上所述，针对九条股权生死线，我们要明确： 1、股权不等于控制权； 在不改变持股比例的情况下统筹控制权可以采用三种方式： 《同股不同权公司章程》 控制权协议：一致行动人协议/投票委托权协议。 股权架构：搭建多层次股权架构布局，拆分控制权。 2、出资比例不等于股权比例； 股权分配时应充分考虑出力型股东的贡献，按照出资比例进行分配容易导致贡献大的股东动力越来越不足。 3、在符合公司章程约定的情况下，只有67%、51%、34%、10%对广大的中小企业来说有意义，其他的对中小企业来说一点儿用也没有； 4、有限公司可以约定同股不同权，同股不同利，但是股份有限公司不行，所以创业之初不建议设立股份有限公司。 5、没有最优的股权架构，合伙创业最重要的选对人、价值观一致和信任，人选不对，什么都没用； 6、股权设计不是简单的数学题，除了股权比例外，更要重视法律规定、公司章程个性化设计、股东协议的约定； 如有股权疑问都可评论区留言或私信沟通。 |
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