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来源：大明律 作者：张新明律师 【导读】：根据《公司法》第七十二条规定，股东对外转让股份，应经过其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。因此，股东对外转让股份，有通知其他股东的义务，并且在履行该义务时，应注意以下几个问题： 一、通知的必备内容 股东发出的通知，是其他股东是否行使优先购买权的依据，因此必须尽到应尽的告知义务，即通知应具备基本内容。如果公司章程对通知内容已有规定，则应符合章程的规定，若公司章程未作规定，则该通知应至少具备以下内容： 1、股份对外转让的受让主体。因有限责任公司的人合特性，股东结构的稳定对公司的管理及发展至关重要，进而直接影响其他股东是否行使优先购买权。 2、拟出让的股份占公司全部股份的比例。 3、股份对外转让的价格。 4、支付方式和支付期限。 如果关于优先权的通知不具备上述内容，则视为股份出让股东未尽到通知义务，相关交易条件未明示，则其他股东有权要求出让股份的股东补充通知，并从补充通知作出时起算优先权期间。 二、通知接收对象 优先购买权享有主体为其他股东，故出让股东应将其他股东作为通知对象，采取有效的通知方式以保证通知能及时送达其他股东。若出让股东仅通知公司或未通知全部股东，或采取公告的方式通知，则可视为未有效通知其他股东。 三、优先权的行使方式 1、主张优先权的股东以及不同意转让的股东，应就出让的股份行使优先购买权，但优先权的行使期限在《公司法》中却未作规定，有待于通过章程或股东会决议予以明确，可参照《公司法》第七十三条规定，以20日为限或设定其他合理时间。逾期未行使，则视为放弃优先购买权。 四、优先权部分行使的防范 其他股东在收到通知后，可能就出让股份的部分行使优先权，但该部分行使优先权很可能导致股份对外转让失败。而股东部分行使优先购买权，在法律上并未明文禁止，故极易产生纠纷。因此，建议： 1、 在公司章程中就是否允许部分行使优先权，予以明确规定； 2、 股东会作出决议； 3、 通知中就部分行使优先权作出明确约定； 因此，股东对外转让股份应尽量做到合规、合法，就相关法律风险提前考虑并作相应防范，以提高效率、增加成功率。 声明：本文来源若标准错误或侵犯到您的权利，烦请告知，我们将立即删除，并在下一日发布更正或致歉公告！ |
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