今晚，首例以定增完成“债转股”方案公布（附案例分析）| 定增并购圈

panpan研报社 2016-09-06

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导读今晚刷公告，一则新的定增方案眼前一亮。中国一重大股东通过认购本次上市公司定增完成了变相“债转股”，且锁价发行并无“七折条款”的价格限制，且类似情况不止一个案例，疑似此前的监管窗口指导意见不再执行？

具体情况是这样滴！

上市公司中国一重9月5日晚间发布定增预案，公司拟以每股4.85元的价格，向公司控股股东一重集团非公开发行31978.29万股，募集资金总额15.51亿元，将全部用于补足公司因偿还一重集团委托贷款和往来款15.51亿元所形成的资金缺口。

根据方案，一重集团将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。公司控股股东一重集团认购本次非公开发行A股股票构成与上市公司的关联交易。公司股票将于9月6日复牌。一重集团已经于9月5日与公司签署了《股份认购协议》，将以现金方式认购公司此次非公开发行的全部股份，且所认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让。发行完成后，一重集团持股比例预计将由62.11%增至63.88%，仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。

这么看来，貌似没有什么，但如果仔细看看本次定增的实施步骤，就有点意思了！

本次定增大股东一重集团的认购资金来源为各部委历年下拨的国拨资金。目前，上述国拨资金已通过委托贷款或往来款的形式投入中国一重。一重集团以现金认购的方式实施本次非公开发行，具体实施步骤如下：

第一步：获得中国证监会核准后，中国一重先以自有资金偿还与一重集团之间因国拨资金而形成的委托贷款和往来款。

第二步：一重集团收到还款后，以现金方式认购中国一重本次非公开发行的股票。

本次定增方案的主要依据是：

财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）

企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投资。

财政部《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121号）

集团公司取得属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金，应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账或作其他账务处理。

也就是说，根据上述规定，一重集团所取得的国拨资金应及时根据实际使用情况，转为一重集团对中国一重的股权投资。

但实际情况是，上述国拨资金大股东之前已经以委托贷款的形式拨付给上市公司了，那怎么办呢？就如前面所述的，上市公司先以自有资金偿还大股东此前的委托贷款等，大股东再以这笔钱认购上市公司的三年期定增，借此，也就相当于大股东通过定增的形式，完成了将对上市公司的债权置换成为了股权，也即变相的“债转股”方案。

中国一重表示，公司现已形成以核岛主设备、重型压力容器为代表的能源装备；以冶金成套设备、重型锻压设备、重型机床为代表的工业装备；以卧式辊磨机、烟气脱硫脱硝为代表的环保装备；以核电、火电、水电、船用铸锻件和冶金备件为代表的装备基础材料等产业板块。

不过，基本面经营情况并不好过。今年上半年，公司实现营业收入15.04亿元，同比降幅 37.48%，亏损6.78亿元，同比增亏1.64亿元。公司表示，下半年，重型装备制造业整体市场环境仍未发生根本性变化，公司将结合当前发展实际，把转方式、调结构作为下半年工作重点，全力以赴打赢脱困攻坚战。截至2016年6月30日，中国一重资产合计为363.67亿元，负债合计为219.77亿元，资产负债率为60.43%。

此次非公开发行将在一定程度上降低公司的财务杠杆及财务风险，补充资本实力。以2016年6月30日数据为计算基础，假设不考虑发行费用，此次发行完成后公司合并报表口径资产负债率将由60.43%下降为56.17%，将在一定程度上能够优化公司资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力等。

同时公告称，按照国家规定，一重集团将国家直接投资和投资补助性质的财政资金以委托贷款或往来款形式拨付中国一重及其下属的项目单位，增加了中国一重的负债，提高了公司的资产负债率。较高的资产负债率不利于上市公司进行融资，同时，也给上市公司的投资者带来负面影响。中国一重目前正处于困难时期，一重集团作为控股股东对上市公司未来的发展充满信心，本次增资由一重集团独家增持，希望向市场传递控股股东对中国一重未来的信心和期望，提升中国一重的市场形象。

另外，还有一点需要注意的是，今年3月期间有媒体报道，监管层曾窗口指导，上市公司三年期锁价定增方案中出现的“七折条款”限制。例如，恒逸石化3月18日公告表示调整非公开发行股票预案，其中增加一项“本次发行股票的其他条件”，称“在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后6个月内的有效期内，确定最终发行价格不低于9.65元/股且不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%。”

又如利民股份同样补充了“七折条款”。公司21日公告修订定增预案。在“本次发行价格为23.20元/股，高于定价基准日前20个交易日均价的90%。”后，补充一条“若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。”

而在本次中国一重的三年期定增方案以及近期的其他如华通医药、人福医药等三年期锁价发行方案中都没有出现上述条款了，“七折条款”限制貌似又有了新的变化，值得我们跟踪和研究。

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