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深圳市美赛达科技股份有限公司 诉北京车联天下科技有限公司 股东知情权纠纷案 关键词：股东知情权行使条件正当目的利益平衡 【裁判要旨】 有限责任公司股东知情权的行使应符合法定条件，法官在司法实践中应以利益衡量原则把握自由裁量尺度，合理认定股东行使知情权的目的，保障公司与股东的利益平衡。 【案件索引】 一审：北京市通州区人民法院( 2015)通民（商）初字第20779号（2015年12月18日） 二审：北京市第三中级人民法院( 2016)京03民终3220号（2016年3月12日） 【基本案情】 深圳市美赛达科技股份有限公司（以下简称美赛达公司）诉称：美赛达公司系北京车联天下科技有限公司（以下简称车联公司）股东。自2015年年初以来，美赛达公司获悉车联公司处于亏损状态，遂多次要求车联公司说明公司的财务状况并提供相应的资料，并且美赛达公司于2015年7月22日、2015年9月2日两次以书面形式向车联公司申请要求查阅自车联公司设立之日起至今的所有账簿和文件，包括但不限于公司章程、股东会及董事会会议记录及决议、全部合同、银行流水、账簿、凭证和财务会计报告等，但是车联公司至今没有回应美赛达公司的申请。故美赛达公司请求人民法院：(1)判令车联公司立即提供自2013年10月8日车联公司成立以来的公司会计账簿（包含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件人账备查的有关资料）供美赛达公司查阅；(2)判令车联公司提供自2013年10月8日车联公司成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供美赛达公司查阅、复制。 车联公司辩称：第一，美赛达公司第二项诉讼请求不属于双方争议的内容，车联公司已经书面回复美赛达公司，同意其查阅、复制。第二，车联公司已经向美赛达公司及时、充分提供了财务会计报告，包含资产负债表、损益表和现金流量表。美赛达公司可从财务会计报告中了解公司的资金使用情况和经营状况，美赛达公司以“了解公司经营状况”为由，要求查阅公司的会计账簿没有事实依据。为了维护股东的合法权益，体现公司财务信息的透明性，充分考虑并尊重美赛达公司提出的要求聘请瑞华会计师事务所进行审计的意见，车联公司于2015年9月下旬委托瑞华会计师事务所上海分所对车联公司进行了审计，并对原法定代表人杨泓泽任职期间的经济责任进行了专项审计。车联公司现将《审计报告》和《关于车联公司杨泓泽同志离任经济责任审计报告》提交给美赛达公司，以便美赛达公司更深入了解公司的经营状况。第三，美赛达公司要求查阅公司会计账簿，但未向车联公司说明其查阅会计账簿的具体、明确目的，车联公司依法可拒绝其查阅要求。第四，美赛达公司出资设立了同业竞争企业深圳前海美赛达信息技术有限公司（以下简称前海公司），前海公司的经营范围与车联公司的经营范围基本一致，美赛达公司设立前海公司的目的就是取代车联公司，作为美赛达公司生产的汽车产品的专门销售公司。如果允许美赛达公司查阅、复制会计账簿，势必使前海公司轻易获取车联公司的商业秘密和经营秘密，将不可避免地造成损害车联公司合法利益的不良后果。 法院经审理查明：车联公司成立于2013年10月8日，美赛达公司系其法人股东。车联公司经营范围包括技术推广，计算机软件开发，销售电子产品、汽车配件等。2015年9月2日，美赛达公司向车联公司邮寄《申请书》，申请要求查阅车联公司自成立至今的所有账簿及文件，查阅范围包括但不限于公司章程、股东会及董事会会议记录及决议、全部合同、银行流水、账簿．凭证和财务会计报告等。2015年9月9日，车联公司向美赛达公司邮寄《回函》，回复：(1)同意美赛达公司查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事决议、监事决议和财务会计报告。(2)《申请书》未书面说明查阅会计账簿的目的，车联公司无法了解查阅会计账簿的真实用途和目的，无法判断对公司合法利益是否有损害，因此，美赛达公司的要求不符合股东查阅公司会计账簿的条件。(3)法律及车联公司的章程未赋予股东查阅公司合同文件及进行审计的权利，美赛达公司的该项要求于法无据。但为切实保护全体股东的知情权，车联公司拟于近期对公司财务进行一次审计。此后，美赛达公司实际未查阅、 复制车联公司相关资料。 另查一，2013年9月15日，美赛达公司与案外人杨泓泽等三人签订《合作协议书》，约定各方在北京市成立车联公司，各方通过合资公司的运营完成各方的合作。合作范围主要为美赛达公司研发、生产和采购的车载设备、车联网产品等，运营方式为市场开发、渠道建设和运营维护。协议第五条约定竞业禁止条款：各方一致承诺，在合作期间，非经其他方书面同意，否则各方、各方的近亲属（配偶、子女、父母）以及各方的关联公司均不得与任何第三人或者独自以任何形式从事与合资公司业务相竞和的业务。 令查二，前海公司成立于2014年5月20日，美赛达公司认缴出资175万元，占出资比例35 010。前海公司经营范围为计算机软硬件的技术开发及销售、车载智能导航产品的研发及销售、车联网系统方案设计、车联网产品、通讯终端、通信设备、电子产品的研发及销售等方面。 【裁判结果】 北京市通州区人民法院于2015年12月18日作出( 2015)通民（商）初字第20779号民事判决：一、车联公司于判决生效之日起10日内提供2013年10月8日至2015年12月18日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供美赛达公司查阅、复制；二、驳回美赛达公司的其他诉讼请求。宣判后，美赛达公司向北京市第三中级人民法院提起上诉。北京市第三中级人民法院于2016年3月12日依据同样的事实作出( 2016)京03民终3220号民事判决：驳回上诉，维持原判。 【裁判理由】 法院生效裁判认为：根据双方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为美赛达公司是否有权查阅车联公司自2013年10月8日以来的会计账簿和会计凭证。 车联公司系依法成立的有限责任公司，美赛达公司作为车联公司的股东，有权依法行使股东知情权。根据本案查明事实，美赛达公司已于2015年9月2日向车联公司提出书面请求，履行了行使股东知情权的前置程序义务，车联公司于2015年9月9日实际作出拒绝回复，故美赛达公司的诉请符合《公司法》规定的前置条件。 关于应否允许美赛达公司查阅车联公司会计账簿和会计凭证。第一，美赛达公司在出资设立车联公司之前与杨泓泽等案外人签订了四方《合作协议书》，该协议明确约定在合作期间，非经其他方书面同意，否则各方、各方的近亲属（配偶、子女、父母）以及各方的关联公司均不得与任何第三人或者独立以任何形式从事与车联公司业务相竞合的业务，故各股东对同业竞争负有严格的禁止义务。第二，美赛达公司在出资设立车联公司之后，又出资设立前海公司，占股比例均为35%。根据四方《合作协议书》的约定，车联公司的经营范围为美赛达公司研发、生产和采购车载设备、互联网产品等，此范围与前海公司的经营范围高度重合，有理由相信两公司在业务上存在竞争关系，美赛达公司设立前海公司存在占领车联公司开发、销售市场，损害车联公司合法利益的可能。第三，会计账簿包括记账凭证和原始凭证，其中会涉及车联公司以往产品的销售渠道、客户群、。销售价格等商业秘密，通过查阅车联公司的会计账簿可了解车联公司的商业秘密。前海公司一旦获悉商业秘密，将在与车联公司的竞争中处于优势地位并可能损害车联公司的利益。第四，美赛达公司可以通过查阅会计报告等资料或者通过中间人审计的方式了解车联公司经营情况，实现其股东知情权。车联公司为保障股东的知情权，已分10次向包括美赛达公司法定代表人庄亮在内的公司全体股东发送2013年12月份至2014年12月份、2014年度及2015年1月—2月的财务会计报告，每份财务会计报告均包含资产负债表、损益表和现金流量表。此外，还向美赛达公司提供了车联公司《审计报告》及《关于车联公司杨泓泽同志离任经济责任审计报告》，上述材料能在宏观上反映车联公司的总体经营情况，又不会过于详细地反映交易细节，既为车联公司股东了解公司的财务经营状况提供了有效途径，同时又不会造成车联公司经济利益及商业秘密受到严重损害。第五，股东知情权应在利益平衡的基础上行使。经过利益衡量，禁止美赛达公司查阅车联公司会计账簿可能对美赛达公司合法利益造成的损害小于允许美赛达公司查阅车联公司会计账簿可能对车联公司合法利益造成的损害。 保障公司权益与股东知情权不受损害互为条件，在保护股东利益的同时也应适当保障公司利益，使双方利益均衡，因此，股东行使知情权应受到一定限制，且该限制不以已实际产生损害为条件。根据本案查明事实、涉案公司成立背景及利益衡量原则，美赛达公司提出的要求查阅车联公司会计账簿的诉请可能损害车联公司合法利益，车联公司有权拒绝美赛达公司查阅会计账簿和会计凭证，故法院对美赛达公司关于查阅车联公司会计账簿的请求不予支持。 【案例注解】， 该案例涉及有限责任公司股东知情权的行使范围及如何行使的问题。《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。较之修改前的规定，该条文大大扩充了有限责任公司股东知情权的范围，但是对原始会计凭证是否能查阅、是否可以审计相关文件、是否可以委托专业人员代理查阅等问题没有作出更详细的规定，在理论界与审判实务中仍然产生不少争议。 本案中，美赛达公司与车联公司产生争议的焦点为美赛达公司是否能够查阅会计账簿和会计凭证。车联公司拒绝的理由为美赛达公司设立竞业公司，通过查阅会计账簿和会计凭证将获知商业秘密，损害车联公司利益。该抗辩意见被一、二审法院所采纳。股东只有具有正当目的，才能正确行使知情权。《公司法》第三十三条对于查阅目的仅为概括式规定，对于不正当目的的认定没有列明，给予法官自由裁量权。如何平衡公司与股东的利益、界定股东是否具有正当目的，是本案例希望能在一定程度上说明的问题。 一、股东知情权的基本属性 我国《公司法》没有明确界定股东知情权的概念。通过研究，有的学者提出概括式定义，主张股东知情权即是股东查阅公司相关文件的权利。①有的学者进行了具体的界定，主张股东知情权是股东为了了解公司的运营状况以及高级管理人员在公司管理过程中的业务活动，根据法律规定，查阅公司持有和掌控的财务会计报告、会计凭证、公司章程、客户信息等与公司经营、管理、决策有关的内部资料，并结合查询的信息提出相关问题的权利。②有的学者还进行了广义和狭义的区分，主张广义的股东知情权是指股东对公司一切事务有了解、知悉的权利，包含查阅公司会计原始凭证、传票、契约书、纳税申报书、电传、书信、电话记录、电文等文件的权利；狭义的知情权是指股东有查阅股东会记录和公司财务会计报告的权利。③ 股东知情权是由财务会计报告查阅权、账簿查阅权和检查人选任请求权三项权利所组成的权利体系，其本质是股东对公司经营过程中的某些真实信息有知晓的权利，同时公司负有依法向股东提供有关真实信息的义务。股东知情权在股东享有的一系列权利中处于基础性地位，这是因为，股东出资设立公司的目的是获得资产收益，股东的资产收益权依赖于股东在公司经营管理过程中作出正确的决策，而股东行使重大事项决策权、人事任免权等股东权利是以掌握公司相关真实信息为前提的。正因为如此，各国公司法普遍赋予了股东知情权，并且规定股东这一知情权不能通过公司章程予以剥夺或限制。 我国2004年修正后的《公司法》第三十二条规定了有限责任公司的股东行使知情权的范围。根据该条规定，有限责任公司的股东行使知情权的范围主要为“股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告”，股东知情权的行使被限定在一个非常狭小的范围内。2005年修订后的《公司法》对股东知情权给予了更大程度的尊重和承认：权利范围上获得极大扩张，包括有权查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及公司的会计账簿；权利行使方式上更加丰富，在规定有限责任公司的股东可以查阅公司上述文件的同时，还规定了有限责任公司的股东有权复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；权利行使程序上进一步规范，即股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求、说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求 人民法院要求公司提供查阅；对应的公司义务也更加明确，公司依章程约定向股东送交财务会计报告为无条件之义务，公司如拒绝提供财务账簿，则须在股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。 二、有限责任公司股东知情权纠纷的常见类型 近年来，股东主张因知情权受到侵害而向法院起诉的案件数量迅速增多，类型也日益丰富。股东知情权纠纷多发的原因就在于公司管理权与所有权相分离的二元化机制，股东无权直接控制公司日常经营，往往只能通过选任的股东或聘用的职业经理人管理公司，股东与公司、股东与公司管理人之间时常存在利益冲突的可能。通过对近年来审结并生效的股东知情权纠纷案件进行分析，该类案件根据股东的诉讼目的和公司的抗辩意见，可划分为不同的类型。 （一）按股东提起知情权之诉的目的进行划分 1．通过行使知情权，了解公司的具体经营情况。此类纠纷主要源于在公司存续期间，一些股东尤其是小股东，不参与公司实际经营，无法知晓公司的真实经营状况，故提起知情权之诉。 2．通过行使知情权，要求公司分配利润。此类纠纷多由于公司长期不公布财务状况、不分配利润，股东通过知情权之诉了解公司的财务经营状况，并进而请求公司分配利润。 3．通过行使知情权，为对公司进行清算作准备。此类纠纷多由于股东之间产生根本性分歧，一方意图解散公司，故通过知情权之诉来了解公司的财务状况，进而为公司的清算作准备。 4．通过行使知情权，规范公司法定代表人、公司高管的管理行为。此类纠纷多由于股东认为公司法定代表人、公司高管有侵害公司利益的行为，通过提起知情权之诉掌握证据，规范公司管理。 5．通过行使知情权，确定原告股东身份。此类纠纷系由于原告股东未履行出资义务，希望通过知情权之诉以判决的形式明确其股东地位，为日后主张其他权利奠定基础。 （二）按公司拒绝股东行使知情权的理由进行划分 1．主张股东未向公司申请而直接向法院起诉，未履行《公司法》规定的前置程序。 2．主张股东行使知情权有不正当目的，包括股东同为竞业公司股东、股东为收集证据与公司诉讼、股东行使知情权将影响公司正常经营等。 3．对股东的请求不加理睬、无理由直接予以拒绝。 4．主张原告不具备股东身份而拒绝，包括出资不实、股份已转让、仅为实际出资人等。 5．主张股东的诉请已经超过诉讼时效。 三、我国有限责任公司股东知情权的行使条件 （一）关于诉讼主体的范围界定 股东知情权诉讼中，原告应当且只能是公司股东，主要包括两种：经过工商备案登记而具有公示效力的股东和未经工商备案但公司的股东名册中明确记载的股东。被告应当且只能是公司，因为股东知情权是一项绝对权利，其指向的对象是公司的经营事务和财务事务，是公司事务的知情权，其权利指向的主体应当是公司，即公司负有向股东提供财务会计报告的资料的义务。尽管有些大股东、法定代表人操纵公司，但这些股东和法定代表人的意志已经被拟制为公司的意志，其意志通过公司的不作为体现出来，侵害知情权的仍然是公司。 （二）关于知情权的范围界定 修改后的《公司法》将知情权行使对象大大扩展，包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿，但对于是否可以查阅会计凭证并未明确规定。司法实务中，股东对于查阅会计凭证的诉求屡见不鲜，究其原因，应当是目前公司财务监管仍存在诸多问题，而会计凭证能更加真实地反映公司财务运行情况。因此，诸多学者认为会计账簿应当包括会计凭证，部分地方法院已经明确股东可查阅公司会计凭证。 （三）关于行使股东知情权的程序 为避免股东滥用知情权影响公司的正常经营，同时，也为了防止恶意股东利用知情权损害股东的利益，股东知情权的行使必须在一定期限内进行，股东需提前向公司提出查阅申请，以便公司有时间将要查阅的资料准备好供其查阅。 （四）关于股东的保密义务 依据权利义务一致性原则，股东行使知情权后，应承担相应的保密义务。查阅权已然是知情权之非常态行使，查阅权的设置是股东利益与公司商业秘密间协调的结果，若股东随意传播或利用其获得之公司信息，那么公司的利益必然受到损害。在美国，法院要求股东获取公司信息后必须严格保密，理由是股东和公司的合法权益都应当受到法律的保护，这早在1982年特拉华州CM&MGroup，Inc.v．Carroll -案中已得到充分体现。②因此，如股东在行使知情权后违反诚信原则，利用查阅到的信息损害公司利益，公司可要求其承担损害赔偿责任。 （五）关于诉讼时效 关于股东知情权是否适用诉讼时效制度，审判实践中有不同的观点。我们认为，既然股东知情权为民事权利，在未有法律明确规定不适用诉讼时效规定的情况下，就应适用诉讼时效，法院不应肆意裁判。关于应如何适用，有学者进行了类型化的分析，对知情权所涉及的不同层次的权利之诉讼时效加以区别：(1)对于公司应当主动呈递或公开的文件，原则上时效从公司违反相关义务之日起算；(2)股东主动请求查阅有关文件，原则上时效从公司对其明确表示拒绝之日起算；(3)若公司的违法行为有可能损害股东利益，而股东因此请求查阅超出公司应主动呈递或公开的文件范围的其他文件时，时效从股东对利益受损产生合理怀疑之日起算。③ 四、关于“正当目的”的理解与利益衡量 正当目的是民法诚实信用原则和公序良俗原则在公司法上的具体体现。现行《公司法》第三十三条为股东行使会计账簿查阅权规定了正当目的性限制原则，但并未对“不正当目的”作出界定。笔者认为，鉴于股东利益诉求多元化，对于股东知情权行使目的的判断也不宜采取立法列举式进行规定，需要法官在个案中审慎判断，合理利用自由裁量权进行裁判。为避免发生标准不统一、影响法律适用的统一性的稳定性的问题，如何认定“正当目的”是正确审理股东知情权纠纷的关键。一般来说，正当目的可以从四个方面解读：(1)正当目的必须是一个从股东身份出发的目的，即股东身份性；(2)正当目的与基于股东身份的个人利益具有合理关联性，即合理相关性；(3)该目的本身必须合法且不能违背公司利益；(4)这些目的必须是善意的，不是为了满足股东好奇心，也不是为了投机或骚扰公司以及使公司管理层陷入尴尬等目的。① 有学者总结了认定“正当目的”、与“非正当目的”的常见情形，具有重要的指导意义：(1)下列情形发生时，可推定股东行使知情权系基于正当目的：为确定公司的财务状况、经营状况而查阅会计账簿；为确定公司董事、监事、经理及其他高级管理人员的薪金、履行职务等情况而查阅会计账簿；为获悉其他股东的姓名、名称和住址以与其他股东共商公司经营事务而查阅会计账簿。(2)下列情形发生时，可以推定股东行使股东知情权具有非正当目的：为公司的竞争对手攫取有关信息；索取公司股东名单后出售；为自己兼职的其他公司获取商业信息或秘密。② 前述案例中，美赛达公司请求行使知情权显然涉及为其兼职的其他公司获取商业信息或秘密，因此，一、二审法院对其提出的查阅车联公司会计账簿和会计凭证的请求均未支持。 在股东知情权纠纷每个裁判的背后，法官往往对于股东及公司的利益进行了深思熟虑的衡量。2005年《公司法》设立股东会计账簿查阅权的目的是保护股东，尤其是中小股东的利益，为促进公司管理者履行自己的勤勉义务。但应当注意的是，如果对某一类利益过分关注，有可能造成价值取向的偏差，引起新一轮的利益失衡。法人人格独立和股东有限责任是股东知情权制度的基础，在股东只承担有限责任而公司要承担独立责任的前提下，盲目支持股东知情权而忽视公司利益保障是违反风险与利益协同性原则的。因此，法官在个案审判中一方面要确保公司不妨碍股东知情权的正常行使，也要确保股东在行使知情权时不侵犯公司商业利益，促进两者利益平衡，达到实质正义。 五、参照适用本案例时应注意的问题 （一）关于股东身份的把握 审判实务中时常发生争议的主要有以下几类： 1．已转让股权的前股东。对于这类主体，学者们有绝对有权、绝对无权和相对有权三种观点。①笔者赞同相对有权说，即股东在转让股权后，如发现证据证明公司隐瞒利润，则应有权查阅其作为股东期间公司的相关财务文件，该权利不因其诉讼时无股东身份而失权，如此才能较好地保护股东盈余分配权。 2．公司的隐名实际出资人。股东行使知情权，应当以其股东身份显名为前提，如果原告为隐名实际出资人，在未成为显名股东之前，无权起诉。事实上，实际出资人往往通过显名股东行使权利、承担义务，其仍可通过显名股东提起知情权之诉，权利并不会因此受到损害。 3．未完全履行出资义务的股东。笔者认为，对于虽然出资不到位，但是股东名册或工商登记已经载明的股东，其对公司或其他股东应当承担的是违约责任，不影响其股东身份，仍享有知情权。对于未出资，股东名册或工商登记也未载明的，不享有知情权。 （二）应注意审查诉请范围 股东知情权纠纷的本质是侵权之诉，请求权基础是侵权请求权，股东应当请求的是判决公司履行提供财务资料的义务。但是实践中，有些股东还会附带提出要求公司分配盈余、解聘高管、公司解散、进行清算等，实质是将多个请求合并起诉。法院对此应严格审查，依法限制股东知情权诉讼的审理范围，如果原告超范围起诉，应当告知其另行起诉，而不能合并审理。 （三）关于举证责任分配规则 在庭审中，原被告双方常常就举证责任应由何方承担发生严重分歧。笔者认为，对请求查阅、复制公司章程、会议记录及决议的，股东应承担证明责任，只要证明其股东身份及公司拒绝其请求即可。对请求查阅、复制公司财务会计报告的，因《公司法》规定了公司向股东送交财务会计报告的义务，因此，股东只要证明其股东身份即可，公司如果认为已经送交报告则应承担举证责任。对请求查阅会计账簿的，‘股东应当证明其股东身份、已向公司提出要求查阅财务账簿的书面请求并在该书面请求中已说明了查阅目的及公司拒绝了其查阅请求，或者公司未在法律规定的15日内给予书面答复；应当注意的是，股东不需要证明其目的正当性，而公司则应举证证明其拒绝查阅的正当性，即股东的查阅请求有“不正当目的”。对请求查阅会计凭证的，对待此类请求应设置比查阅会计账簿更为严格的举证责任，故应当由股东举证证明其查阅目的的正当性。 （四）关于公司的侵权责任承担 如法院判令公司承担向股东提供财务资料，公司应将相关资料置于公司合理地点供股东查阅、复制。公司拒不履行的，股东可以申请法院强制执行。如果查阅的对象已经毁损或灭失，造成股东损失的，股东可以请求公司赔偿损失。审判实务中，有的股东起诉时提出证据保全申请，要求对公司财务资料进行保全。笔者认为，对待此类请求应持审慎态度，因为对公司财务资料保全极有可能对公司正常经营造成影响，尤其是股东起诉的目的是意图解散公司、进行清算时，更要严格把握。 |
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