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法律实务是一项很苦很累的工作，主要原因是：一.法律不断更新，几乎每天都有新的规定出台，掌握不易，查找到可适用于所办案件的法律更不易；二. 每一件案件都是不一样的，解决方案自然无法统一；三. 截止2018年8月6日22:55分，已公布的裁判文书已突破5仟万篇，在浩瀚如海的文书库中找到与所办案件类似的案例也是非常困难的……。 所以，法律爱好者、工作者要提升水平，学习方法、学习内容很重要。对此，本公众号认为：一涉及面不宜太宽，以一二个方向为宜；二研习权威的、学之能用的案例与观点，以养成司法裁判思维。 指导性案例、最高人民法院的裁判文书、最高人民法院公告案例、最高人民法院法官著作提出的观点无疑是权威的、实用的。前期推出的批导性案例暂告一段落，此后，将先后就公司治理、税务纠纷、刑事辩护三个方面专题性选录些权威实用的案例、观点与大家共同学习，希望大家能学有所专，专有所长。 今天选录与大家共同学习的是最高人民法院作出的关于集团公司签订主体资格、签订担保合同定性的一则判例的部分内容。 中国工商银行哈尔滨融汇支行诉中植企业集团担保纠纷上诉案 （最高人民法院【2003】民二终字第55号） 本院认为： 在1995年5月17日伊春市工商行政管理局为中植企业集团颁发企业法人营业执照之时，中植企业集团公司及伊春宏源有限公司、伊春宏业矿产开发有限公司、五营区第二建筑工程公司、伊春市强力包装有限公司、五营兴隆实业公司都已独立存在，并且均为企业法人；1998年4月8日，中植企业集团年检登记时，黑龙江中植企业集团公司及其5个紧密层企业也都同时存在。伊春市注册审查师事务所1995年3月20日出具的验资证明以及1995年5月17日伊春市工商行政管理局核发的“企业法人营业执照”中虽载明中植集团的注册5000万元，但事实上所谓中植集团的注册资金为5000万元，就是黑龙江中植企业集团公司及5个紧密层企业的资产。由此可见，虽然伊春市工商行政管理局为其办理了“企业法人营业执照”，但中植企业集团并不拥有独立承担民事责任的资产，其只是具有一定规模的企业法人联合体，不具有法人资格，也不具备作为担保主体的资格。所以，中植企业集团与融汇支行于2000年2月1日签订的2000046号最高额保证合同、2002年2月2日签订的200003号最高额保证合同以及1999年12月25日、12月22日、12月29日、2000年1月7日、1月19日签订的99110号、99019号、99149号、99019号、99024号、99026号6份保证贷款展期协议书，违反了《企业集团登记管理暂行规定》关于“经核准的企业集团名称可以在宣传和广告中使用，但不得以企业集团名义签订经济合同，进行经营活动”的规定中植企业集团的担保行为也应认定为无效。对造成以上保证合同和协议无效，融汇支行和中植企业集团均有过错，均应承担相应的民事责任。原审判决中植企业集团应对新泰公司的债务不能清偿部分承担50%的赔偿责任、其余损失由融汇支行自行承担并无不当，应予支持。 附《企业集团登记管理暂行规定》相关规定： 第三条 企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。企业集团不具有企业法人资格。 第十四条 企业集团名称的登记管理，参照有关企业名称登记管理的规定执行。企业集团的名称可以有简称。 母公司可以在企业名称中使用“集团”或者“（集团）”字样；子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称；参股公司经企业集团管理机构同意，可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称。 经核准的企业集团名称可以在宣传和广告中使用，但不得以企业集团名义订立经济合同，从事经营活动。 本文由梁祖勇律师分享，梁律师曾任职于某检察院，历任公诉科副科长、反贪局副局长、监所科科长，期间，办理贪污、受贿、逃税、抢劫、绑架、杀人、交通肇事等各类刑事案件数百件；辞去公职后在某大型国有上市公司任法律顾问，现为北京市盈科（南宁）律师事务所专职律师，期间，办理各类民商事纠纷二百余件。梁律师办案经验十分丰富，尤其擅长刑事辩护、税法纠纷、民商事纠纷的办理， |
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