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陇上税语注： 假设张三持有的新三板原始股成本为1元/股，王五拟10元/股购买，张三需要缴纳个税（10-1）×20%=1.8（元）。筹划如下：张三按1.5元/股转让给李四，张三需要缴纳个税（1.5-1）×20%=0.1（元）；李四随后10元/股转让给王五，差价10-1.5=8.5（元）免征个人所得税，李四将差价8.5元返还张三。完美？想得美！ 现在既然朋友已经把差价缴纳了个人所得税，那筹划还有什么意义？因此，高度怀疑系上市前为了合规才补缴的240万元个人所得税款。 二、披露股东李四的简介、2016 年 11 月受让张三股份的资金来源，受让股份后短期内大幅溢价卖出的原因和作价依据，张三与李四之间委托关系的具体内容，相关委托是否涉及利益输送、是否涉及股份代持，是否合法合规； （一）股东李四的简介 股东李四的简介参见本问之“一、披露发行人自然人股东的简介，与发行人及其实际控制人、发行人主要客户、主要供应商等是否存在关联关系、委托持股等”。 （二）2016 年 11 月李四受让张三股份的资金来源 李四于 2016 年 11 月受让张三 80 万股股票的资金来源系其自有资金，受让张三 200 万股股票的资金来源亦系其自有资金。李四于 2017 年 1 月转让 200 万股股票给王五投资的收益 1,200 万元（即转让价格的差异金额部分，计算公式为两次转让价格差 6 元/股乘以 200 万股）已全部通过银行转账的方式返还给张三。 （三）李四受让股份后短期内大幅溢价卖出的原因和作价依据 李四受让张三 280 万股股票中，200 万股是张三委托李四转让给王五投资，其余 80 万股系李四自有股票，不存在委托或代持行为。张三转让 80 万股股票给李四主要系李四为张三朋友，其个人看好公司发展前景和连接器行业，且当时发行人拟开拓新能源汽车精密结构件业务，李四在新能源汽车领域有相关行业和客户资源。转让价格系参考 2015 年 12 月 31 日每股净资产1.33 元/股并在此基础上有一定的溢价。 王五投资买入 200 万股股票主要系其看好发行人的业务发展和拟上市战略机遇所进行的财务投资，转让价格10 元/股系谈判协商后按照公司 2015年净利润乘以 19 倍市盈率计算所得的公司估值确定，该价格系王五投资与张三双方谈判协商后的结果。 （四）张三与李四之间委托关系的具体内容，相关委托是否涉及利益输送、是否涉及股份代持，是否合法合规 张三与李四之间委托关系的具体内容：李四根据张三委托的时间和价格将 200 万股股票转让给王五投资。 在 2016 年 11 月李四受让张三股票至 2017 年 1 月李四转让股票给王五投资期间，实质构成李四代张三持有 200 万股股票的情形，2017 年 1月李四转让 200 万股给王五投资后不存在股份代持情形，张三、李四及王五投资之间就 200 万股股票的委托转让、受让不存在纠纷或潜在纠纷。李四转让 200 万股股票给王五投资的收益 1,200 万元已全部通过银行转账的方式返还给张三，不涉及利益输送的情形。 张三委托李四转让股票的原因系根据新三板相关规定进行的税收筹划。根据《关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》（财税[2018]137号）等相关规定，对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得，暂免征收个人所得税。 就前述委托李四转让 200万股股票给王五投资的收益 1,200 万元，张三已缴纳对应的个人所得税 240万元并取得完税证明。根据国家税务总局深圳市光明区税务局于2020年9月21日出具的《关于张三缴纳个人所得税的说明》，张三已足额缴纳前述 200 万股股票转让涉及的个人所得税，未因前述股票转让事宜受到该局的行政处罚。 综上所述，张三与李四之间委托关系已履行完毕，目前不存在股份代持情形，不涉及利益输送问题，且已缴纳对应的个人所得税，符合新三板协议转让相关法律法规的规定、首次公开发行股票并在创业板上市相关法律法规对于发行人股权清晰的要求及股权转让个人所得税纳税的相关规定。 |
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