泰和泰研析 | 合伙人行使知情权的若干法律问题分析

keelaws 2023-01-08 发布于广东

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引言

知情权作为合伙人的基础性权利之一，是合伙人维护自身利益的重要手段。通过了解企业发展经营及财会信息，有利于保障合伙人的其他权利更好地实现。在实践中，合伙人知情权无法保障而进行的诉讼救济的案件并不在少数，然而《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）关于合伙人如何行使知情权的法律规定非常有限，我们关于这一项权利具体如何行使还存在诸多争议。本文拟结合已有的司法判例，来归纳总结合伙企业中合伙人行使知情权的裁判规则，供参考。

一

在合伙企业中，有权提请知情权诉讼的主体问题

按照《合伙企业法》第二十八条之规定，合伙企业的合伙人享有知情权，该权利有明显的人身从属性的特点，加上此条文并未对合伙人进行具体类型进行区分，因此无论是普通合伙还是有限合伙的合伙人，其本人均有权就知情权纠纷提请诉讼，不过此前提是该合伙人需要有证据证明自己合法的合伙人资格。关于合伙人资格的认定问题，《合伙企业法》并未对此做出详细的规定，因此司法实践出现了主要有以下3个关于主体资格争议较大的问题：

（一）瑕疵出资合伙人的行权资格问题。根据《合伙企业法》的相关规定，合伙人瑕疵出资并不当然地丧失其合伙人身份及其基本权利，关键在于确认其是否存在被合伙人决议除名的情形。若出资瑕疵的合伙人并未因此丧失合伙人身份，其行使知情权也不会因此受到不利影响。相关案例：（2021）沪01民终4661号。

（二）存在名义合伙人（显名合伙人）和隐名合伙人的情况下，谁有权提请知情权诉讼的问题。在实践中，经常会有委托代持合伙份额的情况，目前法律也没有相应的规定。司法实务中的主流观点认为，显名合伙人（工商登记）作为原告提起知情权诉讼大概率能够得到支持。隐名合伙人能否以自己的名义向法院直接提请知情权诉讼，相关的司法判例很少。在这一点上可以参考公司法的相关判例。

在隐名股东能否以自己名义提请知情权诉讼的争议点上，存在两种观点。

一种裁判观点认为：即便隐名股东主张的股权代持法律关系合法有效，但该股权代持协议仅在隐名股东和显名股东之间发生法律效力，对公司并不产生法律约束力。在未经法定程序即公司其他股东半数以上同意显名的情况下，依据合同相对性，隐名股东个人在公司的投资权益应通过显名股东来主张和实现，而不能以自己名义直接行使股东知情权。隐名股东只有依据法律相关规定完成股东显名化之后才能向公司行使股东知情权。相关案例：(2018)苏民申2014号案件，(2021)粤06民终18712号案件，(2021)京0108民初58672号。

另一种裁判观点认为：如隐名股东直接向公司提请知情权诉讼，则不能以《公司法》没有明文规定而否定隐名股东行使知情权的请求，而应该区分隐名股东是否为公司和其他股东所知悉并承认，如知悉承认者，应当允许隐名股东现身行权。如果股东身份实质上已经在公司内部显名，是否办理股权变更登记手续对于公司内部而言并无不同，隐名股东行使股东知情权不存在人合性障碍，隐名股东在公司内部直接行使股东知情权并不会侵害公司其他股东及公司的利益，不违反法律的禁止性规定。相关案例：(2020)沪02民终8776号、(2020)沪02民终8776号。

（三）合伙人在合伙期间其知情权未得到保障，退伙后是否有权提起知情权诉讼。原则上，合伙人在退伙后已经丧失合伙人身份，其身份所附随的知情权也当然地丧失，不满足行权条件。但参照《公司法司法解释（四）》第七条第二款之规定，前股东只能在有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的情况下，对其持股期间的特定文件材料行使知情权。我们认为，如合伙人有材料能初步证明在其合伙期间其合法权益受到损害，其应当有权查阅其合伙期间的财务资料以维护自身合法权利。

二

关于应向谁提请知情权诉讼的问题

在《合伙企业法》的一般性规定中，合伙人知情权主要对应两个义务主体。一方是负有报告事务执行、企业经营和财务状况义务的执行合伙事务的合伙人，另一方是负有提供财务资料以供合伙人查阅义务的合伙企业本身。在司法实务中，主流裁判观点认为：如在合伙协议中没有明确约定执行事务合伙人有义务提供合伙企业的财务资料的情况下，法院认为依据《合伙企业法》的相关规定，若混同执行事务合伙人和合伙企业关于知情权的不同义务，法院将对相关诉讼请求不予支持。

如北京市第二中级人民法院在案号为（2020）京02民终6738号案件的判决书中认为：“合伙人也必须在法定的范围内行使知情权，依据《合伙企业法》的相关规定，配合合伙人查阅合伙企业财务资料的义务主体为合伙企业本身，向合伙人报告事务执行情况和合伙企业的经营及财务状况的义务主体为合伙企业的执行事务合伙人。本案中，王志超要求北京方合中心（有限合伙）的执行事务合伙人王曦承担其起诉要求的查阅合伙企业财务资料的义务，缺乏法律依据，一审法院驳回其诉讼请求并无不当，本院予以维持。”相关案例：（2020）京02民终6738号、（2021）沪02民终8985号、(2020)沪0106民初19362号

三

合伙人提请知情权纠纷诉讼是否须履行前置程序问题

根据《公司法》第三十三条之规定，股东在实现知情权查阅相关资料时，须书面申请说明其目的的正当性，在获得公司审核同意后方能查阅、复制。此为法定前置程序，其申请被公司书面拒绝才能进入司法救济程序就知情权纠纷进行起诉。然而《合伙企业法》相关条文并未提及合伙人实现知情权的相关前置程序。根据司法判例来看，裁判观点基本统一为：除非合伙协议对于合伙人行使知情权设置有前置程序的约定，否则，合伙人行使知情权无须履行任何前置程序。深圳宝安法院曾在（2019）粤0306民初659号案件的判决中写明合伙人在提请知情权诉讼时需参照公司法的相关规定“履行必要的前置程序”而驳回原告合伙人的请求，后深圳中院撤销一审判决并在二审判决中明确“合伙企业的合伙人享有知情权，是以通过查阅合伙企业会计账簿等财务资料这一途径得以实现，且未就权利的实现设置程序性要求”这一点。合伙人的知情权的行使和司法救济程序相对股东的来说更加简单、无门槛，然而一定程度上也会带来合伙人滥用知情权和请求权的风险，因此，为合伙人个人及合伙企业整体利益的平衡，在符合法律规范的前提下，双方可以就知情权诉讼提请的前置程序进行协议约定。相关案例：（2021）沪02民终8985号、(2020)沪0106民初19362号、（2019）粤0306民初659号、（2019）粤03民终29212号、（2020）沪01民终14057号。

四

关于合伙人知情权的知情范围问题

《合伙企业法》第二十八条规定合伙人有权知悉合伙企业事务执行情况和经营状况、财务状况，查阅财务账簿等资料。

首先，关于“知悉合伙企业事务执行情况、经营状况、财务状况”这点，法律规定非常原则。在司法实践中，如合伙协议对于这类权利如何行使没有特别细致的约定的情况下，合伙人很难在诉讼中实现该类知情权。具体表现为：如执行事务合伙人履行了经营状况和财务状况的报告义务，但是合伙人如不查阅相关的合同、文件或财务凭证，亦无法真实地了解合伙企业的经营状况及财务状况。如北京市第二中级人民法院在案号为（2020）京02民终6738号案件的判决书中认为“依据王志超与王曦之间《合伙协议》的约定，王志超的确有权要求王曦向其报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。现王志超已经获得了北京方合中心（有限合伙）的银行流水，一审庭审中王曦也履行了执行事务合伙人的报告义务，向王志超报告了合伙企业的资金管理和使用情况。王志超对王曦所报告情况不满意，但《合伙协议》中并未列明作为执行事务合伙人的王曦有需要“提供以合伙企业名义签署的协议文件原件”和对合伙企业的资金管理使用情况向其他合伙人“说明其合法理由和相关证据”的义务，故王志超该请求缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。”

其次，关于财务资料的内容范围问题。《合伙企业法》第二十八条仅列举了“会计账簿”，其余资料用“等”字带过，这导致实践中对于“合伙人可查阅的财务资料”这一宽泛概念产生了许多争议。根据《中华人民共和国会计法》的第九条第一款、第十四条、第十五条第一款及第二十条的规定，会计人员进行财务工作形成的财务资料共三类——会计凭证、会计账簿及财务会计报告，其中会计凭证包括原始凭证和记账凭证，是会计账簿的原始数据来源；会计账簿包括总账、明细账日记账及其他辅助性账簿；财务会计报告是根据会计账簿编制而成，根据《企业财务会计报告条例》第七条之规定，包括会计报表、报表附注及财务情况说明书，会计报表应当包含资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。在现有的合伙人知情权纠纷的案例中，也体现了法院对于合伙人可查阅的财务资料范围的界定。如深圳中院在案号为（2021）粤03民终34496号案件判决中明确表示“会计凭证是会计账簿的源泉，也是会计账簿记录内容真实性得以验证的依据。”，最终维持了一审合伙企业向合伙人提供“财务状况报告、会计账簿、财务凭证等财务资料”进行查阅的判决；如广州中院在案号为（2020）粤01民终17730号案件判决中明确支持合伙人对财务会计报告、审计报告、会计账簿、会计凭证（含记账凭证、与会计账簿相关的原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）进行查阅的诉请。综上所述，在合伙人知情权范围内，其有权查阅的财务资料涵盖会计凭证、会计账簿及财务会计报表。实践中，会有部分合伙人对投资合同等特定材料主张知情权，此类请求原则上会因缺乏法律依据被驳回，但法官会在严格审查客观行权事由及具体案件事实的基础上，支持确有客观合理事由，且仅对特定材料提出主张的原告的诉请，具体判决结果会根据当事人诉请及具体案情有所不同。

相关案例：（2021）沪02民终8985号、(2020)沪0106民初19362号、（2021）沪01民终4661号、(2021)浙0702民初217号。

五

合伙人知情权行使的方式问题

根据《合伙企业法》的相关规定，合伙人的知情权一般以资料查阅的方式进行。相比于《公司法》中股东除了查阅外还有权对相关资料进行复制，《合伙企业法》并未明确赋予合伙人复制权。在司法实践中，各地法院对于复制权支持度也因案件情况而异。主流裁判观点认为，如合伙协议无特别约定合伙人享有合伙企业财务资料的复制权的情况下，则认为合伙人对财务资料仅有查阅权。如果合伙人有正当的目的及事由支撑其复制保密性要求相对较低的财务会计报告的诉请，部分法院会根据具体案情赋予合伙人复制财务报告的权利。相关案例：（2019）粤0304民初10901号、（2021）沪01民终4661号、（2021）沪02民终8985号、(2020)沪0106民初19362号、（2020）浙04民终248、（2020）浙04民终250号、(2022)浙02民终2329号。

有少数法院认为，虽对财务资料无复制权，但是有权摘抄相应的资料。相关案例：（2020）浙02民终3645号。

六

关于查阅的财务资料的时间范围问题

关于这点，《合伙企业法》并未对此做出明确规定。但是根据《合伙企业法》第四十三条第二款“订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知合伙企业的经营状况和财务状况。”和第七十七条“新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。”的相关规定可知，原告作为新入伙的有限合伙人，对其入伙前的债务亦应承担责任，如果限制原告查阅入伙前的财务资料，则原合伙人在未如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况致使原告权利受损时，原告权利救济将受影响。故根据权利义务相对等原则，原告可以查阅其入伙前，即自合伙企业成立之日起的财务资料。主流裁判观点亦认为合伙人有权查阅入伙前的资料。相关案例：（2021）浙02民终4794号、（2020）苏02民终2368号。

七

关于合伙人行使知情权查阅资料的地点、期限等问题

关于这点，一般由当事人协商或法院视情况决定。若需要判决确定履行地或期限，则大多数情况会判决被告合伙企业于其住所地、工商登记注册地或办公场所提供资料供原告合伙人查阅，可供查阅时间一般会在5-30个工作日之间，部分判决还对工作日的具体查阅时间段进行了细致的限定。相关案例：(2019)京0108民初15124号、（2021）京0108民初2301号、(2020)沪0115民初69444号、(2018)粤1971民初19007号、（2019）粤1704民初2027号、(2021)粤0391民初4122号、(2021)粤0304民初34767号、(2021)粤0118民初4304号等。

附：相关法条

《中华人民共和国合伙企业法》（2006年修订）

1.第二十七条依照本法第二十六条第二款规定委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。

不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

2.第二十八条由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

3.第四十三条新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

4.第六十八条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：……（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；……

5.第七十七条新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

《中华人民共和国公司法》(2018修正)

1.第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

2.第九十七条　股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)(2020修正)

1.第七条　股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。

公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

2.第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（四）股东有不正当目的的其他情形。

3.第九条公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。

4.第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。