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□ 柳建鑫 因民间借贷纠纷，某公司向法院申请强制执行某有限责任公司，法院受理进入执行程序后，依法向被执行人某有限责任公司发出了执行通知书等法律文书，责令其在收到执行通知书后五日内，给付申请人公司执行标的款230万元及相应利息，并负担执行费。但被执行人某有限责任公司未按执行通知书规定的期限履行。执行法院经查控，发现被执行人某有限责任公司名下仅有银行存款20余万元，未发现其他可供执行财产。 执行法院经调查，发现被执行人某有限责任公司的股东仅有甲、乙二人，甲系公司的法定代表人，乙亦在公司担任会计职务，且甲、乙二人为夫妻关系，某有限责任公司便是由甲、乙二人婚后以夫妻共同财产出资成立。执行法院通过进一步调查，发现被执行公司多笔收入并未转入公司账户，而是直接转入甲、乙二人个人账户，公司的财产与甲、乙二人夫妻共同财产发生事实混同。基于上述事实，经由申请执行人申请，执行法院作出执行裁定，追加甲、乙二人为被执行人，并冻结甲、乙二人名下银行存款合计210余万元。甲、乙二人以执行行为错误为由向执行法院提出执行异议，要求撤销执行裁定并解除对二人银行存款的冻结。 法院受理甲、乙二人的执行异议申请后，经审查认为，被执行人某有限责任公司虽不是一人有限公司，但由于其公司股东仅有两人且为夫妻关系，公司财产与甲、乙的夫妻共同财产发生混同，参照关于执行一人有限公司的相关法律规定，甲、乙二人应当以其夫妻共同财产为公司所欠债务承担连带给付责任，故认定执行法院的执行行为并无不妥，驳回了甲、乙二人的执行异议申请。后甲、乙二人未提出复议，并配合执行法院清偿了某公司的全部债务，至此该案执行完毕。 说法： 《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定，作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。该条规定并非是对有限责任和独立人格制度的否定或突破，而是避免独立人格制度因人格或财产混同被破坏，从而导致有限责任和独立人格原则不能实现而作出的限制性规定。之所以对一人公司作出特殊规定，是因为一人公司股东与经营者具有高度同一性，缺乏其他人员的监督和制约，更容易发生人格或财产混同的情形。 一人公司股东并非无条件由股东承担连带责任，继而追加其为被执行人，只有在其不能证明与公司财产相互独立的情形下，才可以追加其为被执行人。这是对财产混同的限制，也是保障有限责任制度能够不被滥用，保证债权人债权能够实现的一项有力举措。 而在一人公司之外，公司股东仅有两人且二人为夫妻关系的“夫妻制”有限责任公司，相较于其他一般有限责任公司亦有其特殊性，依据我国现行法律的相关规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得的工资、奖金；生产、经营的收益；一方以个人财产投资取得的收益等应当归共同所有的财产。夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。现实生活中确实存在公司出资即为夫妻共同财产，客观利益高度统一，主观意思表示高度一致等特殊形态。从某种意义上讲，“夫妻制”公司任何一个股东的意思表示都足以让相对方相信是公司的意思表示，公司行为和股东个人行为界线特别不清晰。而在人民法院实际执行过程中，由于现行法律仅对一人公司追加股东为被执行人的情形进行了明确规定，并未对“夫妻制”公司股东应否对公司债务承担连带清偿责任、追加其为被执行人的条件、认定标准等作出明确规定，造成人民法院针对“夫妻制”公司执行时往往以其他一般有限责任公司对待，无法做到最大限度保障债权人利益。 在本案中，甲、乙夫妻共同出资设立公司，公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，股权主体具有利益的一致性和实质的单一性，与一人有限责任公司在主体构成和规则适用上具有高度相似性，以此成立的公司可认为实质意义上的一人有限责任公司，且在甲、乙二人经营公司过程中，公司财产与甲、乙夫妻共同财产已发生混同，执行法院参照一人有限责任公司相关法律规定，采取有力措施，最终实现案结事了。因此，在人民法院执行过程中，有必要结合实际案情予以具体分析，最大限度保障债权人权利的实现。 |
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