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国浩律师（上海）事务所 关 于 对上海科华生物工程股份有限公司 2022年年报问询函有关事项 的 专项核查意见 复制表格  中国上海市北京西路968号嘉地中心27楼接待中心 27/F Reception Center, Garden Square, No.968 West Beijing Road, Shanghai, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www. 2023年3月 目 录 第一节 引言 .................................................................................................................. 2 第二节 正文 .................................................................................................................. 4 一、《年报问询函》问题1 .............................................................................................................. 4 二、《年报问询函》问题4 ............................................................................................................ 10 第三节 签署页 ............................................................................................................ 19 国浩律师（上海）事务所 关于对上海科华生物工程股份有限公司 2022年年报问询函有关事项 的专项核查意见 致：上海科华生物工程股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”或“公司”）签署的《法律顾问聘用合同》，担任公司的常年法律顾问。 现本所律师根据深圳证券交易所于2023年3月24日下发的《关于对上海科华生物工程股份有限公司 2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第3号，以下简称“《年报问询函》”）的要求，对科华生物的有关事项进行核查并出具本专项核查意见。 第一节 引言本所律师依据本专项核查意见出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定发表核查意见，并声明如下： （一）本所及本所律师根据本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （二）科华生物保证：其已经向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言； （三）对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、科华生物或其他有关单位或个人出具的证明文件或本所律师对其进行访谈的访谈笔录； （四）本所律师在出具核查意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务； （五）本所仅就《年报问询函》相关的法律问题发表意见，不对《年报问询函》所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见，本所在本专项核查意见中对有关会计报表、审计报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格； （六）本所律师同意科华生物在对《年报问询函》的书面回复中自行引用本专项核查意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； （七）本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明； （八）本专项核查意见仅供科华生物为回复《年报问询函》之目的使用，不得用作其他任何用途。 第二节 正文一、《年报问询函》问题1年报显示，你公司董事会和监事会认为公司对西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司（以下合称“天隆公司”）暂时失去控制的情形已经消除，对天隆公司恢复控制，并将天隆公司自2021年10月1日起恢复纳入合并报表范围；大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海科华生物工程股份有限公司2021年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明的专项报告》。请你公司： ……（2）结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第 5.17条规定，补充说明你公司为实现对子公司的有效管控，避免再次出现子公司失控情况已采取及拟采取的措施。请律师核查并发表意见。…… （一）科华生物已经建立了对控股子公司的控制制度，符合《主板规范运作指引》第5.17条的要求 1．《主板规范运作指引》第5.17条的要求 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板规范运作指引》”）第 5.17条规定，上市公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括： （1）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等； （2）根据上市公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度； （3）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度； （4）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向上市公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东大会审议； （5）要求控股子公司及时向上市公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会或股东会决议等重要文件； （6）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告； （7）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。 2．科华生物对控股子公司的控制制度 经本所律师核查，2018年4月17日，科华生物第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》；2019年7月10日，经公司总裁批准，科华生物制定了《子公司管理细则》。 本所律师查阅了科华生物制定的上述《控股子公司管理制度》和《子公司管理细则》。其中，科华生物《控股子公司管理制度》对控股子公司管理的基本原则、控股子公司的权力机构运作、控股子公司的监督管理、控股子公司的资产管理、控股子公司的信息披露及报告制度作了明确规定；科华生物《子公司管理细则》对控股子公司的规范运作与信息披露、人力资源管理、财务管理、重大经营决策管理、内部审计制度、工商及档案管理、印章管理、知识产权及宣传管理、经营许可管理作了明确规定。 本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，科华生物已经建立了对控股子公司的控制制度，其内容符合《主板规范运作指引》第5.17条的要求。 （二）科华生物对天隆公司暂时失去控制的情况1．科华生物暂时失去对天隆公司控制的主要情况 经本所律师核查，2022年4月28日，科华生物第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于控股子公司暂时失去控制且暂不纳入合并报表范围的议案》，认为公司已暂时失去对控股子公司西安天隆科技有限公司（以下简称“西安天隆”）、苏州天隆生物科技有限公司（以下简称“苏州天隆”，与西安天隆合称“天隆公司”）的控制。 根据科华生物披露的《关于控股子公司暂时失去控制且暂不纳入合并报表范围的公告》（公告编号：2022-025），公司对天隆公司暂时失去控制的主要情况为：“受限于西安市未央区人民法院保全裁定的限制，公司对天隆公司的控制权受到影响，目前无法取得天隆公司的财务资料，无法掌握天隆公司的实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息，公司对天隆公司的管理控制无法得到天隆公司管理层的执行。公司已暂时失去对控股子公司西安天隆和苏州天隆的控制。” 2．科华生物对天隆公司的控制权受到限制所涉及的保全裁定和重大仲裁 根据科华生物披露的公告，公司暂时失去对天隆公司的控制系受到西安市未央区人民法院保全裁定的限制。经本所律师核查： （1）2021年7月5日，天隆公司的少数股东彭年才、李明、苗保刚和西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“天隆公司少数股东”）就与科华生物之间的《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》“进一步投资”条款所引起的争议向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请并获受理，是为SDV20210578争议仲裁案。2021年8月30日，科华生物就SDV20210578争议仲裁案向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁反请求并获受理。 （2）在SDV20210578争议仲裁案仲裁期间，经天隆公司少数股东提出申请，西安市未央区人民法院于2021年8月13日作出（2021）陕0112行保1号《民事裁定书》，裁定对科华生物采取行为保全措施；并于2021年10月8日作出（2021）陕0112行保1号之一《民事裁定书》，驳回科华生物的复议请求。根据西安市未央区人民法院作出的裁定： ① 科华生物在SDV20210578争议仲裁案裁决书生效前，禁止行使所持西安天隆 62%股权的全部股东权利（包括但不限于提案权、表决权、召集主持权、分红权、剩余资产分配权、任命董事、监事权）； ② 科华生物在SDV20210578争议仲裁案裁决书生效前，禁止通过其委派的董事、监事对西安天隆包括总经理、副总经理在内的高级管理人员进行变更。 （3）2021年12月24日，天隆公司少数股东向科华生物发出《对贵司<关于集团年报审计预审工作的安排>及<关于要求配合上市公司年度审计工作的函>的回复》。天隆公司以SDV20210578争议仲裁案导致科华生物所持天隆公司62%股权被冻结，西安市未央区人民法院已裁定禁止科华生物行使西安天隆62%股权的全部股东权利等为由，表示目前无法配合科华生物预审会计报表以及后续的审计工作。2021年12月28日，科华生物披露了《重大事项公告》（公告编号：2021-110），对收到前述书面回复的情况作了公告。 （三）科华生物为实现对天隆公司的有效管控，避免再次出现失控情况采取的措施根据科华生物出具的书面说明，并经本所律师适当核查，截至本专项核查意见出具之日，科华生物为实现对天隆公司的有效管控，避免再次出现失控情 况所采取的措施如下： （1）2022年9月27日，经科华生物第八届董事会第二十次会议审议通过，科华生物与天隆公司少数股东签署了《关于西安天隆科技有限公司以及苏州天隆生物科技有限公司之股东协议》，一致同意不滥用股东权利通过影响天隆公司经营方针和战略以及投资计划和方案等方式转移天隆公司利润，或者以其他方式损害天隆公司合法权益。 （2）2022年10月17日，经天隆公司少数股东依据与科华生物签署的《关于西安天隆科技有限公司以及苏州天隆生物科技有限公司之发行股份购买资产框架协议书》的约定提出申请，西安市未央区人民法院作出（2022）陕0112行保1号《民事裁定书》，裁定解除对科华生物行使所持西安天隆62%股权的全部股东权利的禁止，解除对科华生物通过所委派的董事、监事对西安天隆高级管理人员进行变更的禁止。 （3）2022年10月26日，西安天隆和苏州天隆分别召开股东会会议，进行了董事会和监事会的换届选举。经选举产生的西安天隆和苏州天隆新一届董事中，科华生物提名的董事占半数以上。同日，西安天隆和苏州天隆分别召开董事会会议，选举科华生物董事长马志超先生为天隆公司的董事长，聘请科华生物财务总监罗芳女士为天隆公司分管财务的副总经理。科华生物采取的该项措施符合《主板规范运作指引》第5.17条第一款第（1）项的要求。 （4）自西安天隆和苏州天隆新一届董事会和监事会选举产生之日（2022年10月26日）起至本专项核查意见出具之日止，西安天隆召开股东会会议4次、董事会会议5次和监事会会议1次，苏州天隆召开股东会会议3次、董事会会议2次和监事会会议1次。科华生物向天隆公司委派的董事、监事能够根据科华生物对控股子公司的控制制度以及天隆公司章程的规定履行职责。科华生物亦能够取得天隆公司报送的董事会决议、股东会决议等重要文件。科华生物采取的该项措施符合《主板规范运作指引》第 5.17条第一款第（1）项和第（5）项的要求。 （5）自西安天隆和苏州天隆新一届董事会和监事会选举产生之日（2022年10月26日）起至本专项核查意见出具之日止，科华生物能够取得天隆公司报送的季度或者月度报告，并能够委托会计师事务所对天隆公司进行审计。科华生物采取的该项措施符合《主板规范运作指引》第5.17条第一款第（6）项的要求。 （6）2023年3月21日，科华生物董事会审计委员会对公司2022年度内部控制制度的健全和有效实施进行自查并出具了《2022年度内部控制自我评价报告》，未发现公司财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。同日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了科华生物2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性，出具了大华内字[2023]000050号《内部控制审计报告》。大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，科华生物于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。科华生物采取的该项措施符合《主板规范运作指引》第 5.17条第一款第（7）项的要求。 （7）2023年3月27日，经科华生物第八届董事会第三十次会议审议通过，科华生物与天隆公司少数股东签署了《SDV20210578号争议仲裁案和解备忘录》，各方同意在该和解备忘录的基础上由天隆公司少数股东撤回SDV20210578争议仲裁案的全部仲裁请求、由科华生物撤回SDV20210578争议仲裁案的全部仲裁反请求。2023年3月28日，上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁庭作出《撤案决定》，同意天隆公司少数股东撤回其仲裁请求的申请以及科华生物撤回其仲裁反请求的申请，SDV20210578争议仲裁案自该决定作出之日起撤销。 本所律师经核查后认为，截至本专项核查意见出具之日，对科华生物控制天隆公司产生影响的行为保全措施已经解除，所涉及的SDV20210578争议仲裁案已经撤销；科华生物为实现对天隆公司的有效管控，避免再次出现失控情况所采取的措施符合公司对控股子公司控制制度的规定以及《主板规范运作指引》第5.17条的要求。 综上所述，本所律师认为： （1）截至本专项核查意见出具之日，科华生物已经建立了对控股子公司的控制制度，其内容符合《主板规范运作指引》第5.17条的要求； （2）截至本专项核查意见出具之日，对科华生物控制天隆公司产生影响的行为保全措施已经解除，所涉及的争议仲裁案已经撤销。科华生物为实现对天隆公司的有效管控，避免再次出现失控情况所采取的措施符合公司对控股子公司控制制度的规定以及《主板规范运作指引》第5.17条的要求。 二、《年报问询函》问题42020年7月，你公司公开发行了738.00万张可转换公司债券，募集资金总额7.38亿元。截至2022年末，尚未使用募集资金总额为3.15亿元。你公司第八届董事会第十七次会议决议将“集采及区域检测中心建设项目”、“化学发光生产线建设项目（调整）”、“研发项目及总部运营提升项目”达到预定可使用状态日期由2022年7月31日调整为2024年1月31日。请你公司： ……（3）逐条核查说明募集资金使用是否符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》的主要规定。请律师核查并发表意见。…… （一）募集资金管理和使用制度的制定情况 经本所律师核查，2021年4月26日，科华生物第八届董事会第六次会议审议通过了《关于修订<募集资金管理及使用办法>的议案》并提交公司2020年度股东大会获得批准。 本所律师查阅了科华生物制定的《募集资金存放与使用管理制度》，其对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理与监督，以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求进行了明确规定。 本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，科华生物已经建立了募集资金管理和使用制度，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（以下简称“《2号指引》”）第四条和《主板规范运作指引》第6.3.3条的规定。 （二）募集资金专户存储情况经本所律师核查： （1）根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕970号），科华生物公开发行可转换公司债券738万张，每张面值为100元。公司于2020年8月3日收到募集资金并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了信会师报字[2020]第ZA15251号《验资报告》。 （2）2020年8月26日，根据公司第八届董事会第二次会议审议通过的《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》，科华生物分别与交通银行股份有限公司上海徐汇支行、中国民生银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司徐汇支行、中国银行股份有限公司上海市徐汇支行以及中信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。根据《募集资金三方监管协议》的约定，专户仅用于科华生物对应的募集资金投资项目资金的存储和使用，不得用作其他用途。 （3）2020年 11月 30日，根据公司第八届董事会第四次会议审议通过的《关于增加部分募集资金投资项目实施主体暨重新签署募集资金监管协议的议案》，科华生物及其全资子公司上海科华实验系统有限公司与交通银行股份有限公司上海徐汇支行以及中信证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。根据《募集资金四方监管协议》的约定，专户仅用于科华生物研发项目及总部运营提升项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 本所律师认为，科华生物将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议且约定募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途，符合《2号指引》第五条和《主板规范运作指引》第6.3.6条、第6.3.7条的规定。 （三）募集资金的使用情况1．募集资金的用途 经本所律师核查，科华生物公开发行可转换公司债券募集资金拟用于以下项目： 单位：万元 复制表格
根据科华生物披露的募集资金存放与使用情况专项报告、会计师事务所出具的募集资金存放与使用情况鉴证报告以及保荐机构出具的募集资金存放与使用情况专项核查报告，并经本所律师适当核查，截至本专项核查意见出具之日，科华生物不存在改变公开发行可转换公司债券募集资金用途的情形。 本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，科华生物公开发行可转换公司债券募集资金用于公司主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金按照公开发行募集文件所列用途使用，符合《2号指引》第六条、第七条和《主板规范运作指引》第6.3.8条的规定。 2．使用闲置募集资金进行现金管理的情况 经本所律师核查： （1）2020年8月26日，科华生物第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过30,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的商业银行大额存单或理财产品。公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，中信证券股份有限公司发表核查意见，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。 （2）2021年8月24日，科华生物第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过20,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的商业银行大额存单或理财产品。公司独立董事发表了同意的独立意见。2021年8月25日，中信证券股份有限公司发表核查意见，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。 （3）2022年8月24日，科华生物第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过15,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的商业银行大额存单或理财产品。公司独立董事发表了同意的独立意见。2022年8月25日，中信证券股份有限公司发表核查意见，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。 本所律师认为，科华生物使用闲置募集资金投资保本型产品事项已经公司董事会审议通过，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，符合《2号指引》第八条和《主板规范运作指引》第 6.3.10条、第 6.3.13条、第6.3.14条的规定。 3．使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 经本所律师核查： （1）2020年8月26日，科华生物第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过16,000万元（含本数）闲置募集资金暂时用于补充流动资金。使用期限自首次办理暂时补充流动资金之日起，不超过12个月，到期之前将归还至募集资金专用账户。公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，中信证券股份有限公司发表核查意见，同意公司使用部分闲置募集资金暂补充流动资金。 （2）2021年4月26日，科华生物第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议分别审议通过了《关于提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过20,000万元（含本数）闲置募集资金暂时用于补充流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期之前将及时归还到募集资金专用存储账户。公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，中信证券股份有限公司发表核查意见，同意公司使用部分闲置募集资金暂补充流动资金。 （3）2021年7月18日，科华生物第八届董事会第十次会议和第八届监事会第八次会议分别审议通过了《关于新增闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司新增加10,000万元，即使用不超过30,000万元（含本数）的闲置募集资金补充流动资金。此次增加的 10,000万元额度，使用期限自本次董事会审议通过之日起，不超过12个月，到期后将及时归还公司募集资金专用账户。 公司独立董事发表了同意的独立意见。2021年7月20日，中信证券股份有限公司发表核查意见，同意公司使用部分闲置募集资金暂补充流动资金。 （4）2021年8月24日，科华生物第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议分别审议通过了《关于新增闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司新增加11,000万元，即使用不超过41,000万元（含本数）的闲置募集资金补充流动资金。此次增加的 11,000万元额度，使用期限自本次董事会审议通过之日起，不超过12个月，到期后将及时归还公司募集资金专用账户。公司独立董事发表了同意的独立意见。2021年8月25日，中信证券股份有限公司发表核查意见，同意公司使用部分闲置募集资金暂补充流动资金。 （5）2022年3月29日，科华生物第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 1.7亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时归还到公司募集资金专用存储账户。公司独立董事发表了同意的独立意见。2022年3月29日，中信证券股份有限公司发表核查意见，同意公司使用部分闲置募集资金暂补充流动资金。 （6）2022年12月8日，科华生物披露《关于归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2022-118）称，2022年12月6日，公司将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金1.7亿元全部归还至募集资金专用账户，该笔资金使用期限未超过12个月。 本所律师认为，科华生物使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，单次补充流动资金未超过十二个月，符合《2号指引》第九条和《主板规范运作指引》第6.3.10条、第6.3.15条、第6.3.16条的规定。 4．使用募集资金置换预先投入自筹资金的情况 经本所律师核查，2020年8月26日，科华生物第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金 12,279.98万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，同时用募集资金一并置换由公司自有资金支付的发行费用 244.04万元。公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，中信证券股份有限公司发表核查意见，同意公司实施本次募集资金置换事项。 2020年8月26日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核了公司编制的截至2020年7月31日止的《以自筹资金预先投入募集资金项目的专项说明》，认为其在所有重大方面公允反映了科华生物截至2020年7月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。 本所律师认为，科华生物在募集资金到账后六个月内以募集资金置换自筹资金事项已经公司董事会审议通过，由会计师事务所出具了鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，符合《2号指引》第十一条和《主板规范运作指引》第6.3.10条、第6.3.12条的规定。 5．募集资金使用的变更情况 （1）变更部分募集资金投资项目实施地点 经本所律师核查，2020年8月26日，科华生物第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，本次募集资金投资项目实施地点变更情况如下： 复制表格
公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，中信证券股份有限公司发表核查意见，同意公司对本次募集资金投资项目实施地点的变更。 （2）增加部分募集资金投资项目实施主体经本所律师核查： ① 2020年10月27日，科华生物第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议分别审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体暨重新签署募集资金监管协议的议案》，同意增加全资子公司上海科华实验系统有限公司作为“研发项目及总部运营提升项目”中子项目“研发项目”实施主体之一，主要负责仪器研发项目的实施。公司独立董事发表了同意的独立意见。 ② 2022年8月24日，科华生物第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于部分募投项目增加募投项目实施主体的议案》，同意增加全资子公司上海科华企业发展有限公司、上海科华实验仪器发展有限公司（2023年2月2日更名为“上海贺阀生物科技有限公司”）为募投项目“集采及区域检测中心建设项目”的实施主体。公司独立董事发表了同意的独立意见。2022年8月25日，中信证券股份有限公司发表核查意见，对公司增加上述实施主体的事项无异议。 （3）部分募集资金投资项目延期经本所律师核查，2022年8月24日，科华生物第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目“集采及区域检测中心建设项目”、“化学发光生产线建设项目（调整）”及“研发项目及总部运营提升项目”的完成时间延期至2024年1月。公司独立董事发表了同意的独立意见。2022年8月25日，中信证券股份有限公司发表核查意见，对公司部分募投项目延期的事项无异议。 本所律师认为，科华生物对募集资金使用的上述变更事项已经公司董事会审议通过，由独立董事、监事会发表明确同意意见，并由保荐机构对改变募集资金投资项目实施地点发表明确同意意见并披露，符合《主板规范运作指引》第6.3.10条、第6.3.21条的规定。 （三）募集资金使用的披露情况 经本所律师核查，自科华生物公开发行可转换公司债券之日起至本专项核查意见出具之日止： （1）科华生物董事会每半年度核查募集资金投资项目的进展情况，出具了公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告并披露； （2）在年度审计时，科华生物聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告； （3）保荐机构中信证券股份有限公司每个会计年度结束后对科华生物年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告并披露。 本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，科华生物董事会以及公司聘请的会计师事务所、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况已出具了相应的报告并披露，符合《2号指引》第十二条、第十四条和《主板规范运作指引》第6.3.26条、第6.3.27条的规定。 综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，科华生物公开发行可转换公司债券募集资金的使用遵守《2号指引》和《主板规范运作指引》的要求，符合《2号指引》和《主板规范运作指引》的主要规定。 （以下无正文，次页为签署页） 复制表格  |
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