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《公司法》大修，对公司法律实务将产生重大影响。小编负责的团队长期从事公司重大商事争议解决法律服务，现第一时间梳理对公司实务产生重大影响的修订要点： 1、关联公司间的人格否定。新法23条第2款规定，股东利用其实际控制的两个以上公司实施损害公司债权人利益的关联交易行为，各公司对外承担连带责任。即将最高院指导性案例及《九民会议纪要》关于关联公司人格否定裁判规则落实到公司法新规。 2、认缴注册资本最长期限5年，并由市监总局设立过渡期。新法47条规定，认缴出资额最长期限是公司成立之日起5年。 公司法修订答记者问通稿中，明确对于新规之前设立的公司，将制定配套规则设置过渡期。 该新规将对大量存量公司产生重大影响，股东虚增认缴金额将承担巨大法律风险。接下来，将有大量公司需通过减资、缩短认缴期限等方式，落实该新规。 3、未缴纳出资股东失权规则。新法51、52条规定董事会对股东出资核查、催缴责任。催缴纳后宽限期（不低于60日）股东未缴纳的出资的，董事会决议后可向股东发出失权书面通知，并相应减资、股转。 关于原股东出资责任问题，新规并未规定。我们认为，股东失权且相应股权已注销或股转其他股东，原股东出资责任应理解已相应免除，但若通过失权制度恶意规避股东出资责任的则应除外。 4、股东出资加速到期。新法54条规定，公司不能清偿到期债务，公司或已到期债权的债权人有权要求未届认缴期限的股东提前缴纳出资。 该规则放弃了《九民纪要》保护股东出资期限利益及加速到期需满足具备破产原因条件限制。但该规则明确缴纳对象为公司，债权人若要公司承担责任，则需通过《民法典》代位权规则向股东主张权利。 5、股东知情权查阅范围扩大到全资子公司。新法57条规定股东知情权范围，包括可委托会计所、律所等中介机构查阅复制，同时规定可查阅全资子公司材料。 6、可在董事会中设立审计委员会，取代监事会。新法69条规定按公司章程董事会可下设审计委员会，不设监事会，由审计委员会行使监事会职权。该规则目的是增强董事会“集权”，提升决策效率，但可能导致监督虚化问题。 7、明确股东优先购买权条件及行使期限。新法84条明确股权对外转让时通知内部股东事项包括股权转让数量、价格、支付方式和期限等，其他股东优先购买权期限为接到通知30日。该规则系将公司法司法解释规定落实到新规中。 8、股权转让中转让人与受让人责任。新法88条规定，已认缴但未出资的股权转让，由受让人认缴，出让人承担补充责任。出资不实的，转让人与受让人在出资不实范围内承担连带责任，受让人不知或不应知除外。 按照该新规，对于实践中普通存在的对未到认缴期限股权以0价格转让情况，不免除出让人责任，需引起格外关注。受让人有必要核查出让人出资情况，避免承担连带责任。 9、关联交易公司高管责任。新法182条规定董监高及其近亲属与公司关联交易，应向董事会或股东会报告，并依章程决议，关联董事需表决回避。若未履行前述程序，公司董监高需承担责任，包括关联交易违法所得归公司。 10、公司减资弥补亏损等应优先保护公司及债权人利益。新法224、225条、226条规定，公司减资应通知债权人并由债权人决定公司提前偿债或增加担保，股东在公司弥补亏损前不能违法利润分配及减免出资责任。 因新公司法大大缩短认缴出资期限，加大股东出资责任，实践中认缴巨额资金的公司可能通过减资程序规避新规，新法对此也作了详细规定。 |
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