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股东的知情权不仅仅是赋予股东的一种简单权利，它对股东、公司经营和公司法律环境等各方面都有很大的法律价值。股东知情权行使受阻时，可以寻求司法救济，由法院予以解决。公司违反规定拒绝交出全部或者部分资料，股东可以请求法院作出裁决。法院可以根据股东申请命令公司出资复制该股东所需要的记录。法院还可命令公司支付股东为取得法院命令而支付的费用。司法救济是股东在知情权行使受到阻碍时可以依法提起诉讼来使自己的权利得以实现的措施。 一、司法救济的前置条件 股东提起诉讼应当具备一定的条件：(l)股东有权查阅和复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，公司有义务将其置备于公司供股东查阅复制，或者是将其送交给股东，或者是通过公告形式让股东知悉。如果公司不履行法律规定的义务，使股东知情权受到阻碍不能行使时，股东才能向法院提起诉讼。(2)股东有权查阅会计账簿，但是，股东应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。只有当股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅的，股东才可以提起诉讼。 二、股东知情权的被告 股东知情权的被告即义务人，应为公司和控股股东。知情权作为法律赋予股东的一项权利，体现了股东与公司、股东与股东之间的权利义务关系。股东知情权诉讼中，当事人可以将公司列为被告，也可以将控股股东列为共同被告。 从股东与公司之间的关系，公司负有依照法律规定向股东提供公司情况的义务。由于公司的经营管理是由公司管理层执行的，因此，公司的义务实际上又成为公司董事、监事、高管人员应当履行一项义务。 从股东与股东之间的关系，股东知情权的纠纷发生在公司的控股股东与普通股东之间，资本多数决原则使二者的利益冲突可能从形式上表现为公司与股东之间的冲突，而实质上是控股股东与普通股东之间的纠纷。因此，股东知情权的义务主体不能将控股股东排除在外，我国<证券法》第69条规定，公司的控股股东、实际控制人对公司信息披露中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏有过错的，应当与公司承担连带责任。 三、举证责任分配 我国《公司法》第34条规定：有限责任公司股东要求查阅公司会计账簿时，应当向公司提出书面请求并说明目的。如果股东不能证明自己已经向公司提出书面请求，其知情权就不能得到司法救济。如果股东难以说明目的，公司应当承担股东行使知情权的目的是否正当的举证责任。 1、请求查阅、复制财务会计报告案件的举证责任分配。 《公司法》第166条规定“有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东”，即使公司章程中未规定送交财务会计报告的期限，也不影响公司的上述法定义务。因此只要原告股东认为其未收到会计报告，即可提出知情权之诉，股东无需举证曾向公司提出过此项知情权请求。如果公司认为其已向股东送交了会计报告，则应承担举证责任。 2、请求查阅、复制公司章程、会议记录和决议等知情权案件的举证责任分配。 《公司法》第34条规定有限责任公司股东“有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议”，第98条规定股份有限公司“有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议”。如果股东认为有必要查阅上述材料并遭公司拒绝，即可提出此类诉讼。此时股东应当对下列事实承担举证责任：向公司提出过查阅申请，公司未在合理期限内答复、或明确拒绝查阅、或公司提供的资料不全等股东知情权被侵犯的事实。 3、请求查阅会计账簿案件的举证责任分配。 《公司法》第34条第2款规定了有限责任公司股东会计见账簿查阅权的内容，股东在此类诉讼中应举证证明：（1）已提出书面请求；（2）说明了查阅目的；（3）公司在股东提出请求后的15天给予拒绝或在提出请求后15内未予书面回复。 对于此类诉讼，公司可能会以未收到股东书面申请作为其抗辩理由，因此股东应当要准备充分的证据证明股东已经向公司提出书面申请。实践中，股东可要求公司收到申请时签收回执或收条、挂号或特快专递的邮寄送达、委托公证人员到场的公证送达等方式，以便保留和固定书面申请已经提出并送达公司的证据，而且这样的证据证明效力很高。 在此类案件中，作为被告的公司应当对其拒绝的理由承担举证责任。其原因在于：首先，会计账簿查阅权是股东的权利,公司要对其进行限制理应由公司举证；其次，公司及其董事会拥有远大于股东的人、财、物社会资源，且在信息获取上居于明显优势地位。因此公司从保护股东利益的角度出发，由公司来承担举证责任更为合理。即通过举证责任倒置，由公司举出股东查阅会计账簿“非正当目的”的证据来否决股东的权利主张。但是对查阅目的是否正当的认定是一个主观性很强且十分复杂的问题，不仅涉及股东行使查阅权的主观动机和目的，也涉及到公司的理念，我国公司法对此未作出具体规定。 4、请求查阅会计凭证案件的举证责任分配 根据《会计法》第九条“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”及第十五条“ 会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据。”可见会计凭证、会计账簿、财务会计报告是三个完全不同的概念。其中会计账簿登记要以会计凭证为依据，而财务会计报告又是以会计账簿为依据编制的。《公司法》第三十四条第一款、第九十八条分别赋予了有限责任公司股东、股份有限公司股东均享有财务会计报告查阅权，而《公司法》第三十四条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿”，进一步明确了有限责任公司股东享有会计账簿查阅权，之后新《公司法》再无股东会计凭证查阅权的规定。因此目前法律就股东账簿查阅权的对象范围而言仅限定为会计账簿，而未及会计凭证。 实践中可能会出现股东在查阅会计账簿后有证据证明公司的会计账簿设置不合法、不真实、不完整时，或可能存在会计账簿记录与实物及款项的实有数额不相符、会计账簿之间相对应的记录不相符、会计账簿记录与会计报表的有关内容不相符时，股东提出核对会计凭证的请求，公司有义务向股东出示并供其查阅。如果股东有证据证明公司的会计账簿存在不实，则其查阅公司原始凭证的主张是可以得到支持的，只不过此时的举证责任在于股东。因此，原告股东主张查阅的是会计凭证，应就其查阅的正当目的进行举证，否则公司可以拒绝其查阅。当然公司可要求查阅人在查阅前签订保密保证，如果有关股东出于非善意目的查阅会计凭证，将获取敏感性资料提供给其他人，从而给公司造成不利影响，公司可以依法追究其赔偿责任。 五、股东知情权行使期限 股东知情权是一种与股东资格、身份相联系的基础性权利，因此，享有股东资格就享有知情权。在公司存续期间，股东行使知情权不受期间的限制。 六、对公司章程限制股东知情权内容的效力认定。 在股东知情权纠纷中，往往涉及到公司章程对股东知情权行使内容限制的问题，公司也常以此作为拒绝或限制给予股东知情权的档箭牌。如何认定公司章程对股东知情权的限制的效力问题，应当区别不同阶段、不同情形予以确定。 在公司设立前，公司章程可以视为全体股东的意思表示，如果个别发起人认为将要确定的公司章程限制了他的知情权，他可以拒绝加入成为股东，用“脚”保护自己的合法权利。因此可以允许发起人在公司设立之前通过公司章程对股东行使知情权作出限制约定。 而在公司设立之后，对公司章程限制知情权的情况应区别三种情形：第一，同意继受公司股权的新股东应当视为同意原公司单程对知情权的限制；第二，全体股东一致同意修改章程，对知情权另行约定进行限制；第三，大股东利用其在股东会上的控制权通过修改章程限制中小股东的知情权。前两种情形都是所有股东的一致意思表示，只要不存在欺诈和胁迫或其他法定无效情形就应当认可章程自治的效力，允许章程对股东知情权进行限制。而对第三种情形该章程的内容是无效的，应予绝对禁止。因为在我国公司法框架下，如果允许大股东利用其在股东会上的控制权通过修改章程限制中小股东的知情权，中小股东既不能撤回出资，也不按按照公司法第75条的规定行使反对股东股权收购请求权，此时的公司章程显然无法反映异议股东的真实意思表示，对异议股东来说，章程已不是“自治”，而是“他治”了，是对公司赋予股东的法定知情权的一种非法剥夺和限制。 |
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