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【前言】 为持续优化税收营商环境，规范破产企业涉税问题处理，保障纳税人合法权益，国家税务总局重庆市税务局依据《中华人民共和国企业破产法》《中华人民共和国税收征管法》等法律法规，以及《重庆市高级人民法院 国家税务总局重庆市税务局关于企业破产程序涉税问题处理的实施意见》等文件精神，经与重庆破产法庭深入交流研讨，编制了《企业破产程序涉税事项操作指引（试行）》。本指引归集的政策截止日期为2021年10月。 本指引聚焦企业破产程序涉税问题处理的重点环节，从纳税人的角度，在现行法律法规与政策框架下，全过程梳理涉税问题。 从今天起，中翰税务公众号采用连载的方式，将指引登载于公众号，以飨读者。 
【业务概述】企业在破产过程中，实施资产重组，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的货物、不动产、土地使用权转让符合规定条件的，不征收增值税。【办理依据】《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）【需提供资料】【办理提示】【业务概述】依法进入破产程序的企业资产不足清偿全部或者到期债务，其房产土地闲置不用的，或纳税确有困难的，可以在人民法院裁定受理破产申请后，按现行规定向主管税务机关申请房产税和城镇土地使用税困难减免。【办理依据】《重庆市高级人民法院 国家税务总局重庆市税务局关于企业破产程序涉税问题处理的实施意见》（渝高法〔2020〕24号）《重庆市地方税务局关于房产税、城镇土地使用税困难减免税和资源税重大损失减免税有关问题的公告》（重庆市地方税务局公告2014年第11号）【需提供资料】2.人民法院出具的受理破产申请裁定书、指定管理人决定书和房产、土地闲置不用的说明（包括未从事生产经营活动、未将房产、土地出租给他人使用的情形等）。【办理时限】【办理地点】【办理提示】1.管理人提供的各项资料为复印件的，均需注明“与原件一致”并签章。2.符合税收优惠条件的破产企业，在减税、免税期间，应按规定办理纳税申报，填写申报表及其附表上的优惠栏目。4.管理人使用符合电子签名法规定条件的电子签名，与手写签名或者盖章具有同等法律效力。【业务概述】企业在破产过程中，符合规定条件的，可享受改制重组有关土地增值税优惠政策。【办理依据】《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第21号）【需提供资料】4.转让方改制重组前取得土地使用权所支付地价款的凭据（复印件）等。【办理时限】【办理地点】【办理提示】2.管理人提供的各项资料为复印件的，均需注明“与原件一致”并签章。【业务概述】企业在破产过程中，符合规定条件的，可享受改制重组有关印花税优惠政策。【办理依据】《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183号）【需提供资料】【办理时限】【办理地点】【办理提示】2.管理人使用符合电子签名法规定条件的电子签名，与手写签名或盖章具有同等法律效力。3.管理人提供的各项资料为复印件的，均需注明“与原件一致”并签章。【业务概述】企业在破产过程中，符合规定条件的，可享受改制重组有关契税优惠政策。【办理依据】《财政部 税务总局关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第17号）【需提供资料】1.公司合并后承受原公司土地、房屋权属免征契税，应报送：（1）批准重整计划或者认可和解协议的裁定书等相关材料原件及复印件（原件查验后退回）；2.公司分立后承受原公司土地、房屋权属免征契税，应报送：（1）批准重整计划或者认可和解协议的裁定书等相关材料原件及复印件（原件查验后退回）；3.企业破产承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属减征或免征契税，应报送：（1）批准重整计划或者认可和解协议的裁定书等相关材料原件及复印件（原件查验后退回）；（2）债权人债务情况的相关材料原件及复印件（原件查验后退回）。（债权人提供）；（3）非债权人妥善安置原企业职工，签订服务年限不少于三年的劳动用工合同相关材料原件及复印件（原件查验后退回）。（非债权人提供）4.承受同一投资主体内部划转土地、房屋权属免征契税，应报送：同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属划转的相关材料原件及复印件（原件查验后退回）。5.子公司承受母公司增资土地、房屋权属免征契税，应报送：母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资（视同划转）的相关材料原件及复印件（原件查验后退回）。6.债权转股权后新设公司承受原企业的土地、房屋权属免征契税，应报送：（1）国务院批准实施债权转股权相关文件原件及复印件（原件查验后退回）；【办理时限】【办理地点】主管税务机关办税服务厅（室）（各区不动产交易中心）【办理提示】2.管理人提供的各项资料为复印件的，均需注明“与原件一致”并签章。3.符合税收优惠条件的破产企业，在减税、免税期间，应按规定办理纳税申报，填写申报表及其附表上的优惠栏目。
【业务概述】企业在破产过程中，发生重组业务，符合规定条件的，可适用企业所得税特殊性税务处理。【办理依据】《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）【需提供资料】（1）债务重组的总体情况说明，包括债务重组方案、基本情况、债务重组所产生的应纳税所得额，并逐条说明债务重组的商业目的；以非货币资产清偿债务的，还应包括企业当年应纳税所得额情况；（2）清偿债务或债权转股权的合同（协议）或法院裁定书，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；（3）债权转股权的，提供相关股权评估报告或其他公允价值证明；以非货币资产清偿债务的，提供相关资产评估报告或其他公允价值证明；（4）重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；（5）债权转股权的，还应提供工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料，以及债权人12个月内不转让所取得股权的承诺书；（6）重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；（7）按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。（8）《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（1）股权收购业务总体情况说明，包括股权收购方案、基本情况，并逐条说明股权收购的商业目的；（2）股权收购业务合同(协议)，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；（4）12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；（5）工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料；（6）重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；（7）涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；（8）重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；（9）按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。（10）《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（1）资产收购业务总体情况说明，包括资产收购方案、基本情况，并逐条说明资产收购的商业目的（2）资产收购业务合同(协议)，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；（5）12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；（6）工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料；（7）重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；（8）涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；（9）重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；（10）按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。（11）《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（1）企业合并的总体情况说明，包括合并方案、基本情况，并逐条说明企业合并的商业目的；（2）企业合并协议或决议，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；（3）企业合并当事各方的股权关系说明，若属同一控制下且不需支付对价的合并，还需提供在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上的证明材料；（4）被合并企业净资产、各单项资产和负债的账面价值和计税基础等相关资料；（5）12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；（6）工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料；（7）合并企业承继被合并企业相关所得税事项（包括尚未确认的资产损失、分期确认收入和尚未享受期满的税收优惠政策等）情况说明；（8）涉及可由合并企业弥补被合并企业亏损的，需要提供其合并日净资产公允价值证明材料及主管税务机关确认的亏损弥补情况说明；（9）重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；（10）涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；（11）重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；（12）按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。（13）《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（1）企业分立的总体情况说明，包括分立方案、基本情况，并逐条说明企业分立的商业目的；（2）被分立企业董事会、股东会(股东大会)关于企业分立的决议，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；（3）被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值和计税基础等相关资料；（4）12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；（5）工商管理部门等有权机关认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料；分立后，分立和被分立企业工商营业执照复印件；（6）重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；（7）涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；（8）分立企业承继被分立企业所分立资产相关所得税事项（包括尚未确认的资产损失、分期确认收入和尚未享受期满的税收优惠政策等）情况说明；（9）若被分立企业尚有未超过法定弥补期限的亏损，应提供亏损弥补情况说明、被分立企业重组前净资产和分立资产公允价值的证明材料；（10）重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；（11）按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。（12）《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》【办理时限】【办理地点】【办理提示】2.管理人提供的各项资料为复印件的，均需注明“与原件一致”并签章。
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