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推荐阅读：黄璞琳有关民商法的文章与资料（三） —————— 新公司法对过度保护股东出资期限利益予以纠偏 黄璞琳 最高人民法院“九民纪要”将股东出资加速到期严格限定为两种情形：一是公司作为被执行人，法院穷尽执行措施无财产可供执行且公司已具备破产原因，但不申请破产的；二是债务产生后，股东（大）会决议或其他方式延长股东出资期限。此裁判理念过度保护股东出资期限利益，公司债权人只有证明公司已具备破产情形，或者证明公司股东在公司债务发生后恶意延长出资期限，才能要求公司股东出资加速到期，助长了股东肆意声明认缴高额而超长期限的出资，对公司债权人权益保障不利。 2023年底修改的新《公司法》第五十四条扩大了股东出资期限加速到期适用范围：只要公司不能清偿到期债务，已到期债权的债权人就有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。 这一制度设计很有价值，让股东出资承诺能真正有及时被强制兑现的可能与压力。这也是新公司法一经公布尚未生效，就有大量公司公告减少注册资本的原因。这一集中公告减资现象，也说明我国公司注册中存在不少严重注水、夸大甚至夸张认缴出资的问题。 新《公司法》在完善股东认缴出资制度的基础上，对原有公司出资期限未届的股东，也在制度安排上作了指引。其最后一条，第266条第二款规定：“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。” 所以，股东出资期限或出资额明显异常的公司们，就赶紧依法公告减资。晚走当然不如早走了！ |
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